天宝十一年，杨国忠取代李林甫成为唐王朝首相。杨国忠一向跟李林甫有仇，太子李亨又与杨家结了儿女亲家，照说杨国忠应该跟李亨关系很好才是。但是事情刚好相反。于是杨家的结局可想而知。
除了与太子关系不好，杨国忠和另外一个关键人物的关系也非常恶劣。这个人就是安禄山。
安禄山生于703年正月初一，其父是个康姓胡人。“安”是他继父之姓，他对自己生父究竟如何并不清楚，只知道母亲为突厥巫师，因此他是个“杂胡”。
安禄山作战勇猛，还是个语言天才，能说六族语言，只是他相貌古怪，生得又肥又白，体重达三百三十多斤。但是这么一个肥人却能歌善舞，平时走路都很吃力，跳起胡旋来酒桶般的身子却异常灵活。
安禄山虽然长相难看，但是为人狡诈，善于揣摩上意，因此仍然大得喜爱帅哥美女的李隆基欢心。
早在开元二十四年（公元736）的时候，当时的宰相张九龄就曾经认定安禄山有反相，要借他违反军纪的机会将其除掉。岂料当时正为改立太子而和张九龄过意不去的玄宗却另有高见，说什么怎能象晋朝王衍见石勒那样，仅仅因为别人的面相就下断言呢？（真是奇怪的想法：难道王衍说错了吗？石勒不是晋朝叛臣谁是？）
开元二十八年，安禄山获重新起用，任平卢兵马使。从此他四处大洒金钱，越发使得玄宗对他十分宠信。当时的首相李林甫心存私意，认为蕃将没有文才，无论皇帝如何加以重用都无法担当宰相之职，也就不可能威胁到自己的权势。因此他向玄宗上奏，请求重用蕃将。玄宗以平服四夷自许，立即同意，对安禄山屡屡晋升，最后他一人身兼平卢、范阳、河东三镇节度使，拥有全国兵力的37%。
在玄宗以前，朝廷虽用蕃将，却不忘时刻以儒臣相牵制，并且随时调防，不给将领在一个地方掌兵过久的可能。然而由于李林甫忌惮儒臣，从此安禄山等人便越来越没有了约束。他竟然在同一个地方掌兵十四年之久，将国家重镇整顿成了只听命于他的私人武装。
天宝以后，安禄山多次入京晋见玄宗。为了讨好皇帝，他先是藐视太子，说“只知有陛下，不知有太子”，随后又首先向玄宗身边的杨贵妃行礼。玄宗奇怪地问他为什么不先向皇帝行礼？安禄山竟答：“臣是蕃人，蕃人先母而后父。”话一出口，玄宗大悦，不但不生气，反而命杨家自杨銛以下都与安禄山以兄妹相称。
善于察颜观色的安禄山明白杨贵妃在玄宗心中的份量，又主动要求做了小自己十八岁的贵妃养子。从此更在玄宗心里身价倍增。
然而安禄山与杨家的“蜜月期”，却在杨国忠为相之后宣告终结。也许是因为安禄山看不起自己，也许是因为两人同为宠臣争夺权力，更也许是因为确实察觉了安禄山的谋反之意，或者三者兼有，总之，杨国忠想方设法地想要将安禄山置于死地。 玄宗曾经想要让安禄山担任宰相之职，杨国忠阻止道：“禄山不识文字，命之为相，恐四夷轻于唐。”轻轻地便将安禄山晋升之阶堵死。
然而杨国忠想要安禄山的性命，却是难以完成的任务。他虽然屡次上奏，说安禄山谋反，玄宗都不肯相信，杨贵妃也被安禄山的珍宝所迷惑，对堂兄的话置若罔闻。到后来，玄宗甚至下令，凡是上言安禄山谋反者，一律送往安禄山处处治。
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