建安三年（公元198年）三月，曹操第三次讨伐张绣。经过前两次征战，南阳大部分县城已归入朝廷管辖，张绣仅保有穰县一城，兵马不过数千，粮草全靠刘表周济。以这样微弱的实力，莫说阻挡朝廷大军前进，能不能守住城池还未可知。可是张绣恒定一颗心，不逃不降就在穰县深沟高垒以待曹军。
曹操督率大军长驱直入，不过数日工夫便至穰县，将城池围了个水泄不通，他把部下兵马分作数队，日夜攻城不给张绣喘息余地。那张绣、贾诩也真了得，在缺兵少粮的情势下，仅凭城池之险奋死抵抗。搭云梯、射火箭、挖地道、造冲车，无论曹操使出何种高招，他们总能巧妙应对。这一场攻城对持，自三月打到六月，曹军仍然不能攻克城池，士气渐渐低落。
曹操心绪烦乱，召集军师、祭酒商议下一步的对策，荀攸、郭嘉力劝他快些收兵。曹操依旧不肯：“我师虽靡，制彼则有余。穰县几经战乱，城内殊无百姓，张绣兵士大损，还靠何人为他坚守？再者其城池破损粮草将尽，西凉武士本以骑射驰名天下，如今他们连马匹都杀了充饥，还能支撑几日？”
荀攸皱眉道：“明公此言不假，然困兽犹斗，彼为坚守吾为仰攻，纵敌已疲乏，咱们杀敌一千自损八百，军士疲乏日后又当如何呢？”
“小疾不医养成大患，今日不除张绣，日后决战河朔，必然掣肘于后。”曹操心中忌惮的还是袁绍。
郭嘉站起身来，未曾讲话先施一礼：“恕在下直言，明公与张绣本非仇敌，皆误于意气之争。”他不便说曹操当初在宛城的荒唐之举，所以措辞格外谨慎，“与其说张绣胸怀割据之志，还不如说他是故意跟咱们赌气，在下看您……您也有几分赌气的意思。”说着他低着脑袋，上翻眼皮瞅着曹操。
曹操闻听此言扑哧一笑，郭嘉确是能洞悉上意。不过曹操还是摆了摆手：“事已至此唯有一战，既然来打了就要打到底。”
郭嘉直起身道：“如今张绣兵势颓败，已不能再掀风浪，且容他坐守此间又能如何？即便咱们拿下穰县枭首张绣，所得不过是废城一座、残兵数百，可谓得不偿失啊……况且刘表近在襄阳，倘若起兵则先前修好之功尽弃，连此危城亦不能得。”
曹操不以为然：“襄阳与穰县近在咫尺，若是骑兵急进，朝出襄阳日落便可来至此间。我围城三月有余，倘若刘表有意救张绣，此刻就是十仗也都打完了，岂能拖到现在仍无动静？放心吧，刘景升已无意前来……”
他这话还未落音，突见王必未打招呼便闯进帐来，抱拳拱手道：“启禀主公，有斥候来报，刘表起兵一万救援张绣，大队已出襄阳！”荆州牧刘表本无征战天下之心，只愿坐守荆州为霸一方，助张绣立足南阳也只不过是借为阻挡北方兵锋的屏障。但张绣与曹操结怨连番征战，反倒把刘表拖下了水，不得不跟着他打仗。自湖阳之役曹操遣回邓济，刘表颇有感念之意，再不想为了一条看家狗与邻居结怨，遂复与许都通使、放回西京使者赵岐，后又容留祢衡南下。彼此关系大有好转，刘表便有意舍弃张绣，曹操兵困穰县之前，贾诩曾差人到襄阳求救，刘表不置可否草草打发，实际上就是坐观张绣覆亡。哪知张绣心志坚如铁石，曹军围城三月不能夺取，刘表渐渐又生侥幸之心，忆起张绣的种种好处，踌躇再三还是派出了援军。
曹操刚刚还说刘表不会来，这会儿就被眼前现实狠狠抽了一个嘴巴，甚感脸上无光，喃喃道：“刘景升反复无常，真真庸人也！此番可是他亲自领兵前来？”
王必道：“刘表坐守荆州并未亲来，差都督蔡瑁统率兵马，张允为先锋，蒯良为参谋。”
曹操心头一颤，不禁悲从中来——他与蔡瑁乃是孩提时的玩伴，不想世事流转，童年斗鸡走马的朋友如今变成疆场上的敌人了。其实这也无怪，刘表正妻早亡，蔡瑁之妹嫁与刘表作为续弦，他们是郎舅的关系，常言道是亲三分向，更何况臣僚之属，蔡瑁当然得替人家出力。即便如此曹操还是不知不觉叹了口气，又觉自己有些失态，随即讥讽道：“如此紧要之战，刘表竟不能亲帅，可见他不谙用兵之道！”这话其实没什么道理，想当初刘表单骑入襄阳，后来之所以能立足荆州声势做大，文靠着蒯良、蒯越两兄弟，武靠着蔡氏宗族威震一方。现在蔡德珪为将，蒯子柔当参谋，充任先锋的张允是刘表的外甥，这支部队实是荆州的精锐之旅，战力非同寻常。
郭嘉赶紧就坡下驴：“明公不妨就此收兵务保全功。”所谓“务保全功”不过是一句场面话，穰县未夺又有什么功劳可言。
曹操自然听得出来，冷笑道：“现在收兵徒叫荆州人耻笑。王必传我将令，分兵驻防南路，我看看他们有什么本事救穰县。哼！蔡德珪啊蔡德珪，我斗鸡斗不过你，打仗可不怕你！”
郭嘉、王必可不知他们俩是什么交情，闻听此言都糊涂了。荀攸却连连摇头：“若是动仗倒也不惧，就怕他来到近前却不跟咱们打，那可就不好办啦！”
事实果如荀攸所虑，蔡瑁统领大军进逼穰县，却扎下大营做坐观之态，似乎无意与曹操见仗。可这样的举动比真刀真枪还叫曹操难受，既要攻城又要防备他突袭。倘若穰县到了千钧一发的时候，蔡瑁必然倾全军而至；倘若曹操撤军，他又能在后追击；即便是穰县攻克，这座城池损毁至极不堪再守，他照样能趁乱给曹操重创——蔡瑁用的是以逸待劳之法，意欲坐收渔人之利。
曹操也改变战略，意欲再次招降张绣以御蔡瑁，可是仇怨结得太深，似乎也不易办到。张绣虽不归降，但怕曹操攻入屠城；蔡瑁其实也有一怕，怕张绣突然降曹，两家并势来袭荆州军必败。张绣怕曹操，曹操怕蔡瑁，蔡瑁又怕张绣。谁也没料到战事会发展到这步田地，三方面相互克制，眼见又成了僵局！
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