建安三年（公元198年）十月，曹操与夏侯惇所部、刘备以及兖州诸部合兵一处，越过徐州地界向吕布发难。
对于曹操这一次的“侵犯”，吕布其实是有所准备的。早在攻打小沛之际，他就与陈宫等人详细计议了一番，依旧遵循当初濮阳之战的策略，以逸待劳笼城而战。有所不同的是，如今吕布的地盘大了，他不再仅以大本营下邳城为据点。而是自己与陈宫镇守下邳，以部将高顺、魏续、成廉等会合各部人马集结于徐州西端的彭城，意欲将曹军阻挡在徐州之外。
曹吕两军在彭城以西各列阵势进行会战。特别有趣的是，这一次双方所部的阵势竟与当年濮阳之战几无差别。
曹操依旧在旷野上将大军分作四队，自己统领着长年跟随的沛国嫡系部队、曹纯的虎豹骑当中列队；左翼乃程昱、李典、吕虔等率领的兖州军；右翼则是夏侯渊、韩浩、刘若等暂领的夏侯惇的部队以及刘备那些残兵；而在最前面，是于禁、乐进、朱灵、徐晃四员悍将率领的骑兵精锐。前军抵御敌锋，左右两翼包抄，后面中军跟进，他们的打法显而易见。
可吕布那一边则麻烦许多。虽然他们总兵力与曹操在伯仲之间，但分属于各个派系，只是同归在吕布这个军事联盟。经过反复协商，最终组成了一个尖刀阵型。刀锋是高顺、魏续统领的陷阵营，往后是成廉督率的其他并州军与曹性督率的河内兵；最后面则是昔日跟随吕布叛乱的山阳太守毛晖、东平太守徐翕率领的兖州叛军，还有许耽率领的丹阳兵和徐州本土兵，他们也算是吕布的直辖部队。而出人意料的是，广陵太守陈登竟主动请缨，甘愿率五千广陵兵作为第二主力，生生隔在了这两支吕布嫡系的中间！
至于豪强骑都尉臧霸，还有孙观兄弟、吴敦、尹礼、昌霸那些小割据的兵马，则由张辽组织起来，在尖刀阵之后或南或北松松散散地列出一个半圆。他们不是吕布的亲信，还因私自攻杀琅邪相萧建跟吕布闹过冲突，不会一心一意为之卖命。但曹操代表着朝廷，一旦归属朝廷也就意味着失去自主武装，相对而言吕布纵容他们搞割据，拥护吕布自己的路能走得更长远些。所以这些人不打算率先投入战斗，但会在两军难分胜负的情况下出手帮高顺一把，将曹军赶出徐州。
势均力敌的两方军马自上午巳时列阵完毕，旌旗蔽日刀枪如林，可是作为入侵一方的曹操却始终无法传令攻击。他心里很清楚，自许都拉来的人马是疲兵、夏侯惇的队伍吃过败仗是怯兵、兖州各地集结的队伍是散兵，莫看凑在一起像模像样，可要是真刀真枪干上就不成了。曹操希望这个时候陈登能有所举动，只要广陵兵闹起来，对方阵型势必打乱，那样自己就可以趁火打劫了。想至此曹操下令狠敲军鼓却不进军，想要以此给陈登一个讯号，可不知是陈登不理解还是有别的缘故，敌人的阵型始终无丝毫混乱。
曹操不动也就罢了，可作为吕布这边总指挥的高顺也陷入了深深的思考。他倒不是洞悉到陈登有问题，而是顾忌身边的几个人。原来吕布集团在到达徐州后曾爆发过一场叛乱，那场叛乱是由河内兵统帅郝萌引起的。郝萌原为张杨的部下，当年吕布寄居张杨处的时候，张杨将其拨给吕布调遣。吕布图谋兖州失败，被曹操逐往徐州，而郝萌却想带着自己的队伍回归河内老家，于是率兵趁夜包围吕布宅邸，意欲弑主西归。幸而吕布在屋中听到喊杀声，自被窝里爬起来，袒胸露背突出后门逃到军营中。郝萌偷袭失败，被其副将曹性杀死，自此河内兵归曹性统领。而高顺与郝萌平素交情不错，吕布又生猜疑，剥夺了高顺的兵权，交与另一亲信魏续统领。魏续偏偏不善攻战，每有战斗陷阵营仍由高顺指挥，打完了仗还是魏续带。这样长此以往，高顺、曹性、魏续三人就有了矛盾。
高顺始终有疑虑，今日大战在即，魏续与曹性能不能全心全意辅助他呢？而后面诸部人马也是皆有异心，万一冲锋不胜，魏续、曹性再不出力，大军马上就会崩溃。他考虑再三，毕竟己方是被侵犯的，只要能抵御住敌人就算是胜利。所以高顺也不下令冲锋，闻听曹军鼓响，也传令击鼓助威。
杀气腾腾的战场上，交相呼应的鼓声似万马奔腾一般，连大地都被震得瑟瑟抖动。双方刀枪剑戟密排成林，兵锋对敌不敢有丝毫松懈，但谁也不愿衅自我开，阴森可怖的对峙场景竟持续了将近半个时辰！
曹操焦急地立在大纛旗下，眺望对方阵营，脑海里瞬息不停地思考着。如果临时有变，陈登不作出回应，这场仗又该怎么打呢？对方战斗力强，但是人心不齐；自己这边齐心协力是不成问题的，但战斗力却远不如敌人。真要是硬碰硬地打，结果必然两败俱伤，纵然可以击败高顺，自己也将元气大挫，莫说翻过身来打袁绍，连兵进下邳都成问题了。他思来想去心里没数，额头已冒出涔涔的汗水。
就在这时，忽见本阵南边一阵骚乱，军兵闪躲之间奔来一骑战马。那马上之将顶盔贯甲，鹦哥绿战袍；赤红脸，卧蚕眉，丹凤眼，五绺长髯飘前胸；手擎着青龙偃月刀——正是关云长！
“站住！”有虎豹骑横住大戟赶忙喝止，“大帅本阵岂容擅闯？”
关羽一拨战马不再向前，猛然对曹操喊道：“明公何故还不传令？两军相逢勇者胜，此时不战更待何时！”
这声大喊慑得曹操心下一阵翻滚。他一咬牙一狠心，拔出青釭宝剑传令：“前军出击！”
前军出击……前军出击……前军出击……传令官一声接一声喊着。关羽一摆掌中大刀，竟不归右军，径自往前助阵而去。
对面高顺紧握缰绳立在队伍的最前沿，屏息凝神观望曹军一举一动。猛然间，见肃立的前军忽然一声大喊：“杀啊……”数千骑兵如潮水般涌了过来。“来得好！”高顺右手一竖长矛，左手二指衔入口中。耳轮中只闻一阵尖锐的口哨声，陷阵营骑兵已经搭弓在手。密密麻麻的箭枝似飞蝗般射去，冲锋的曹军落马的落马、拨打的拨打、闪避的闪避。高顺抓住时机再鸣口哨，陷阵营将士也好似那离弦之箭，催动战马直扑曹军。
所谓陷阵营，其实只有七百人。并州骑兵本就是精锐，陷阵营可堪精锐中的精锐，这队兵能征惯战骑射精湛，又统一以长矛为武器，加以强弓硬弩优良马匹，无不以一当十，实为天下战斗力最强的武装。曹军骑兵还在忙于招架弓箭，却见对手似闪电般奔到眼前，还未来得及举起兵刃，冷森森的长矛已经插入了胸膛！眨眼间，一排骑兵当即落马，有的扑地而亡，有的就地翻滚被铁蹄踏为肉酱。
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