曹操一再挑拨离间，韩遂、马超互相猜忌，各部将领人心惶惶。恰在此时首鼠两端的杨秋又领兵赶到，将马、韩情势完全透露给曹军。曹操感觉时机已到，撕破议和的假面，致书韩遂要求决战。马超得讯力主要战，梁兴、杨秋也跟着闹，韩遂早已不堪其扰，情知此战凶多吉少，但若不打这一仗恐怕自己人先要内讧起来，就连军师成公英也无计可施，只得硬着头皮接受挑战。
寒风凛冽杀气腾腾，两军会于渭南之野。曹军六万之众列阵于西，左有征西护军夏侯渊，右有安西将军曹仁，曹操自统中军稳住阵脚，邓展率五千兵充任军锋。关中之众十万有余，韩遂、马超是绝对主力，各拥兵马三万居于阵中，骑兵精锐长矛闪亮，皆身经百战骁勇之士；其他程银、成宜、马玩、张横、李堪、侯选等部或南或北各自列阵，梁兴、田逵自请先锋布兵在前，至于叫嚷得最凶的杨秋却把三千部众列在了最后面。
曹操自散布假消息征讨张鲁开始，费尽万般心机为的就是这一天，可事到临头却格外沉得住气。战鼓也不敲，旌旗也不摇，大队人马丝毫不动，只派邓展率五千先锋军上前叫阵。
说叫阵是好听的，其实就是骂人。这五千兵可是曹操“精挑细选”的，打仗也还在其次，主要是口齿清晰，嗓门也大。两军阵前扯着脖子痛骂一番，什么不忠不孝朝廷反叛，什么贼子贼孙蛇鼠一窝，摆得上桌面摆不上桌面的都往外掏，乱七八糟一顿胡骂，到最后连爹娘祖奶奶都出来了，把关中诸将祖宗八辈都问候个遍。
其实交战之前韩遂、成公英颇有顾虑，特意嘱咐众将稳扎稳打，可面对这情景多大涵养也稳不住啊！梁兴、田逵的地盘在长安左近，这仗不胜别人能跑，他们可连老窝都没了，因而战意最盛自请先锋，早憋着一股劲跟曹军玩命，一见这群曹兵口出秽言形同无赖，哪还忍得住？也没跟韩遂、马超打招呼，带着自己的兵就杀了过去。
匹夫拼命胜过百人，两支部队本就是带着火来的，连喊杀声都没有，冲入曹兵队中就是一阵猛杀——连曹操都不得不承认，三秦子弟就是勇！这五千兵都是练嘴的把式，真的打起来怎是对手？叫人家杀得哭爹喊娘，邓展未战几合拨马便逃。关中军哪里肯依？撵着这队兵就冲了下去。
韩遂见此情景心头一紧——莫非又是曹孟德之计？察觉左右各部蠢蠢欲动，忙传令喝止，不可擅自出击。真到动手之时大家还算给面子，大部分都听他的，唯有马超按捺不住，催促麾下出击，尾随着先锋杀向曹军，这可就是三四万人啊！
果不出韩遂所料，邓展撤着撤着猛然翻身又战，紧跟着喊声大作，曹仁、夏侯渊左右出击，齐向关中军杀去——顿时短兵相接翻天彻地一般！刀枪往来，闪过一道道寒光；战马交蹄，卷起万丈黄沙。关中军狂叫着横冲直闯，曹兵喊嚷着拼命厮杀。落马的骑兵被踏为肉泥，斩飞的头颅喷着鲜血遍地乱滚。喊杀声、惨号声、兵器声交织一片摄人心魄……曹操与韩遂倒都很沉稳，各督中军默默观望，没有半点儿举动。
不多时战场已分出优劣，关中军奋勇无敌人人如狼似虎，马超、庞德、梁兴、赵青龙皆骁勇之将，各抡兵刃势不可挡；曹兵渐渐已露疲乏，只有招架之功，全无还手之力，胜败之局似乎已定。韩遂可算松了口气，原来曹兵也不过尔尔，韩、马两家齐名，焉能叫马超独揽全功？想至此忙把令旗挥舞，各部将领早就候着呢，犹如离弦之箭纷纷闯入战团——十万大军尽入阵中！
雪中送炭难，锦上添花易，这会儿胜负看得分明，其他各部兵马就是捡便宜来的，一副痛打落水狗的架势，哪儿打得顺就往哪儿钻，怎还顾得上阵势？可就在他们得意之际，忽闻对面战鼓轰鸣呐喊震天，节节后退的曹军势头又强了；紧接着左右绕出两队骑兵，左有徐晃、张郃，右是朱灵、许褚，关中军还未明白是怎么回事，就觉漫天箭支似密雨般袭来！
曹操早算定韩遂老奸巨猾用兵谨慎，故而计中有计，第一次邓展是诈败，第二次还是诈败。冲在前面的都是步兵劣马，真正精锐骑兵在中军后面藏着，左右两路包抄，拢住敌阵就是一阵箭雨。这一击猝不及防，多少人糊里糊涂丧命，凉州骁将李堪正纵马向前，冷不防一箭正中肩胛，身子摇晃栽落战马，不待亲兵来救，就被混乱的骑兵践于蹄下。
“李将军战死了！留神弓箭！”关中之士混乱呐喊。哪知曹兵就射这么一轮，抛弓挺枪这就冲过来了。凉州的长矛铁骑扬名天下，可幽州战马也不赖，曹操自平定乌丸以来每年能得良马数千匹，积攒了这么多年，为了跟关中军打仗都带过来了。
孙武子有云：“迂其途，而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。”自古拥兵不在于多，而在于精锐齐整。曹军两番诈败皆列队有序，故而阵势未乱；关中军人数固然占优，但部众冗杂人人争利，再加上曹军这阵箭雨，各自奔跑躲避，十几部人马早就混到一起，这就败了一大半。
曹操的算计不止于此，步兵居中骑兵左右，三面人马一齐冲杀，嘴里却喊着：“冲啊！诛杀逆子马超！”
就这一句话，关中诸军立时犹豫起来——曹军也不好惹啊！他们口口声声要杀的是马超，我又何必这么玩命？反正咱们人多势众，以多欺少还斗不过他们？
一个人这么想没关系，怕就怕好几万人都这么想！诸部人马各怀侥幸都往后撤，曹军骑兵就趁势扎进来了。造反作乱就是死罪，关中诸军哪有什么分别？曹兵才不管是不是马超所部呢，逢人便斩见人就杀。这一杀那些兵更糊涂了，难不成躲得不远？越发节节败退。马超所部奋战多时已经力竭，梁兴、田逵那点儿兵早死得差不多了，急盼后援来助，可后面的兵就是不来——被隔于阵外想来也来不了！
夏侯渊、曹仁皆百战名将，督大军步步紧逼；邓展一身武艺，哪是寻常武夫挡得住的？马超、梁兴已渐渐支持不住了，力有未逮只得掉转马头突围——玩了半天命，眼都杀红了，开始是突曹兵，后来就是突自己人了。成宜所部被曹兵冲乱，费劲巴力刚喝止住，马超败军突围又给撞散了，抬眼间大队曹兵追杀上来；赶紧放眼阵后想叫杨秋来救，可扭过头来才发现，杨秋所部早不声不响溜了。成宜万念俱灰喝骂不止，眼见被曹兵团团包围，一摆大刀冲入阵中，命丧沙场。
联军作战最怕有人撤退，杨秋能撤别人就能撤，霎时侯选、程银等部人人欲退，韩遂也已无力回天，只得下令全军撤退，但是十几部人马搅在一起，胡兵汉人各行其是，撤退已成溃退！
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