曹操西征一路得胜，既得关中又图凉州。但与此同时，还有一人也在筹谋西进之事，那就是荆州的刘备。
刘备在武陵郡油江口修建公安城已有两年多，总算是有了自己的地盘，但前途依旧渺茫。赤壁之战是借助孙权之力打赢的，江南四郡更是在人家默许下占领的，论情论理刘备都亏欠孙权，但争天下者不能以情理揣度。刘备自一开始就是独立的势力，他只能适当依附孙权，却不可能改变初衷。故而刘备可以对孙权卑躬厚礼，可以在江东使者面前低声下气，可以娶孙权之妹，在这位大小姐监督下谨慎过日；却绝不会让出一寸地盘，更不可能放路让孙权西进——就争夺天下而言，孙权与曹操本无区别，都是潜在的敌人！
周瑜死后鲁肃承继兵权，也承继了索要荆州、进取蜀中的任务。鲁肃比周瑜态度和缓得多，但这把软刀子割肉更疼，他更懂得用时间和道义解决问题。鲁肃掌权伊始便与孙权协商，把处于刘备地盘包围之中的江陵城让给刘备，并希望以此为条件换取西进之路。不过刘备“朝济而夕设版焉”，得到城池后即命关羽屯兵江陵，张飞驻秭归，诸葛亮据南郡，自己坐镇公安，封锁了长江数百里水道，并对江东的西征统帅孙瑜假惺惺地道：“备与璋托为宗室，冀凭英灵，以匡汉朝。今璋得罪左右，备独竦惧，非所敢闻，愿加宽贷。汝欲取蜀，吾当披发入山，不失信于天下也！”
刘备口口声声要保卫汉室同宗，甚至不惜归隐山林。孙权、孙瑜明知此言是假，但荆州水道已被人家钳制，只有忍下这口气，转而向交州发展。表面上看刘备占了便宜，但孙、刘两家的关系一下子降到了冰点，而孙、刘间的和睦是抵御曹操的先决条件。倘若曹操再度来犯，没有孙权的帮助，刘备还能渡过难关吗？若刘备再次求援，孙权要求其归还荆州部分郡县，刘备还能继续耍两面派吗？所以对于刘备而言，他已经把自己置于万分孤立的境地。
当然，他这么做也有其苦衷。荆州四战之地实在太危险，北边的襄樊重镇被曹操占据，东面夏口要道为孙权把持，两家势力都远超自己，若不能及早扩张势力，早晚会被这两家吞掉，因而西取益州，依附险要就成了刘备唯一的希望，他当然不肯把机会让给孙权。
不过刘备只是阻拦了别人的好事，自己怎么朝这块肥肉下手却还不清楚。陆路而言襄樊阻碍了西进要道，坐拥房陵郡的蒯祺又归顺了曹操，这条路行不通。而逆溯长江又要突破一夫当关万夫莫开的三峡天险，凭他的实力也很难办到。长此以往拖下去，孙权是不能取蜀地，只怕到头来益州却落入曹操手中，后果更不堪设想。如何打破死局呢？就在刘备一筹莫展之际，竟然有人主动跑来，要敞开三峡领刘备进去！
益州军议校尉法正出使荆州，奉刘璋之命结好刘备。不过法正从一开始就没把使命限定在结好的范畴内，他实际上是代表张松、孟达等不满刘璋且敌视曹操的人来恭请刘备“接收”蜀地的。他第一次来荆州就向刘备表达了仰慕之情，并暗示自己可以帮忙夺取蜀地，不过刘备初次与其见面，搞不清敌友真假，没有贸然答应，只是予以厚礼妥善送回。可没过多久，刘璋又派孟达率数千兵马协防曹操，进一步表达了善意，刘备开始对这件事重视起来。紧接着法正又来了，这次名义上是邀请他领兵入蜀攻打张鲁的，但私下里张松已亲手画了一张蜀中地图，详细标注了各个郡县的道路、兵力、粮草数目。
法正献出地图，刘备一见怦然心动，大感事有可为，虽仍不免顾虑，但已将法正视为贵客，设宴隆重款待，又亲自为其把盏，一句接一句地问个没完。法正既来之则安之，知道什么说什么，几乎把蜀中所有机密都透露给了刘备，最后捅破窗纱公然进言：“以将军之英才，乘刘牧之懦弱；张松，州之股肱，以响应于内。然后资益州之殷富，凭天府之险阻，以此成业犹反掌也！”刘备表面应允，心中却在反复掂量利弊……
冬日天短，酒席散尽后为法正安排好馆驿，天已经黑下来了，沉沉的天际显出一弯新月，从公安城并不雄伟的城楼女墙缝隙间洒下清冷的白光，凛冽的北风嗖嗖吹过，刺骨的冷。刘备送走法正并未回自己宅邸，而是一转身又回了这座临时的州府大堂，独立窗前默然无语。张松、法正等人给了他一个机会，但这件事绝非说干就干这么容易，至少有三个未知的危险：首先，蜀中地势险要，自己去倒是容易，可一旦翻脸，到时候若拿不下益州，再想退回来就不易了；再者，荆州实力还很薄弱，自己要防备曹操，如今对孙权也得加以小心了，万一敌人侵犯于后，到时候又怎么救援呢？更要紧的是刘备不知法正他们能否真的代表蜀中士人之心，乱世征战固然应兼人之地，可这种夺法却甚为不光彩，若是不能得蜀中人心，又在道义上栽了大跟头，即便拿下益州也难以安定。有人出卖刘璋，就有人可能出卖自己，到头来只能为别人做嫁衣。
刘备仰望天空，颇感自己就像暗夜中的孤月一样，冷冷清清无依无靠，关羽、张飞、诸葛亮都已派往要地镇守了，那些新招揽的属僚资历尚浅，因为孙夫人的关系家也变得不再像家，他只能守着这座空荡荡的大堂，连个说知心话的人都没有。
也不知过了多久，忽然有个桀骜爽朗的声音呼唤道：“主公，您还没回去安歇？”刘备回头观瞧，从漆黑的堂外走来一人，在昏暗的灯光映射下显得格外鬼魅。此人身材不高，精瘦的一张脸，细眉小眼短胡须，蒜头鼻子还有些翻鼻孔，貌不及中人；穿着一身粗布便衣，披着件开襟的大氅，似乎睡不着觉起来胡溜达。
“原来是士元啊。”刘备认出，来者乃是军师中郎将庞统。
庞统，字士元，襄阳人士。他是荆州名士庞德公之侄，与诸葛亮齐名，被本乡之人誉为“凤雏”。不过这位凤雏先生可与诸葛亮大不相同，既没有英俊的相貌，也没有出众的人望，却有颗桀骜不驯自骄自大的心，常自谓“论帝王之秘策，揽倚伏之要最”。曹操南下之时，他既不像本家兄弟庞季那样归顺，也不曾与诸葛亮一起辅保刘备，更没有像伯父庞德公一样躲避隐居，而是直接过江想投靠孙权。无奈正因为他骄傲自夸目中无人，招惹孙权不快，竟无缘江东仕途，幸得鲁肃推荐，在赤壁战后回来投靠了刘备。就在他回归之际，江东陆绩、顾劭、全琮等士林新秀前来送行，请他评价各自之才，庞统对全琮朗言：“陆子可谓驽马，有逸足之力，顾子可谓驽牛，能负重致远也。卿好施慕名，虽智力不多，亦一时之佳也。”固然是正面的评价，竟把人比作驽马笨牛，其桀骜之心可窥一斑。
他这种性格，既然能招惹孙权不满，也难免使刘备不快。初回荆州刘备授其耒阳县令，庞统竟置酒高卧不理事务，搞得耒阳政务一团糟，没几天就被罢了官。好在有诸葛亮、鲁肃多番解劝，说他非百里之才，当授予治中、别驾一级的高官，刘备才耐着性子召见了一次。哪知这一见之下刘备竟然看中了，庞统虽为人傲慢，不屑为政之道，却深谙用兵之道、帝王之术，果真是盛名之下无虚士。刘备立刻提升他为军师中郎将，骤然间已与诸葛亮平起平坐了。
“今夜可真冷啊。”庞统慢悠悠踱到刘备身旁，“主公不回去安卧，还在这里赏月，属下可没您这份雅兴。”
这哪是什么雅兴？刘备并非不想休息，一则是有心事，二来实在不愿到孙夫人身边，故而留下未走。他知道庞统在揶揄自己，却已习惯了这位军师冷嘲热讽的性格，并没有嗔怪，只是叹息道：“法孝直所言之事，我该怎么答复呢？”
庞统哪里是睡不着出来遛弯的？等他问及此事，早已备好说辞：“荆州荒残人物殚尽，东有孙吴北有曹氏，鼎足之计难以得志。益州国富民强，户口百万，粮草兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。机不可失，望主公应允出兵。”
出兵的好处刘备自然清楚，但他现在考虑的都是隐患，有些话实难启齿，故而慨然道：“今与我水火相争者，唯曹操也。操以急，我以宽；操以暴，我以仁；操以谲，我以忠；每与操相反，事乃可成也。今若以小故而失信义于天下者，我所不取也。”他这话有真有假，每与曹操相反倒不假，但唯恐失信于天下就有些故作姿态了。
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