大业十三年十月二十五日。夜。洛水。
一支军队正在夜色的掩护下紧张渡河，向李密驻守的洛口方向急速前进。王世充一马当先，神色凝重。这些日子他一直在思考一个问题——李密究竟是一个怎样的对手？
此人来到瓦岗不久就夺取了领导权，短短半年部众就发展到数十万，接连占据帝国的三大粮仓，让洛阳守军焦头烂额，令大河南北的官军闻风丧胆，被四方变军推举为盟主。和这样的一个对手过招，自己能有多少胜算？
王世充感到一片茫然。
是日深夜，王世充的部队进驻黑石（今河南巩县南）。次日清晨，王世充留一部分兵力守卫大营，亲率精锐在洛水北岸布阵。李密接到战报，立刻率部迎战。
瓦岗军刚刚渡过洛水，还未站稳脚跟，王世充就下令严阵以待的士兵发起进攻。结果瓦岗军大败，士卒纷纷落水，包括那个曾建议李密西进关中的柴孝和也在这一战中溺水身亡。
李密大怒，一边集合步兵残部，命他们退保月城（防卫洛口仓的要塞），一边亲率精锐骑兵直奔隋军的黑石大营。
结果就出现了一个戏剧性的场面：王世充追着瓦岗残部向北而去，准备进攻月城和洛口；而李密则带着骑兵往南去了，准备端掉洛水南岸的隋军大营。
双方好像要各打各的。
不过这么打王世充肯定是吃亏的。因为李密的月城经营日久，城防异常坚固，可王世充的黑石大营却是昨晚刚刚建的，绝对经不起李密的冲锋。
果不其然，李密的骑兵刚刚攻上去，守营的隋军就慌忙燃起烽火。而且怕王世充看不见，一燃就燃了六炷。
正在围攻月城的王世充顿时傻眼了。他此次出征所带的粮草、物资、辎重可都在黑石大营里，要是让李密给烧了，那他就等于不战自败了。王世充不得不匆忙解围，回师自救。李密一看“围魏救赵”之策成功，立刻回头迎击王世充。
由于隋军仓猝回师，奔跑之中早已散了阵形，而李密所率领的都是麾下最精锐的骑兵，所以此战王世充大败，被杀死三千多人。
这一战是王世充与李密的第一次较量，结果让王世充得出了一个结论——李密是一个可怕的对手。
洛水战败之后，王世充一直紧闭营门，一连十几天拒不出战。
说实话，他现在已经对李密产生了一丝恐惧心理。
前方的王世充按兵不动，东都的越王杨侗心里马上犯了嘀咕——皇帝把你从江都调到这里，可不是让你来度假的！何况又给了你节制各军之权，你王世充要是当了缩头乌龟，这仗还怎么打？
于是杨侗天天派使者前往黑石大营，说是慰问王世充，实际上是催他出战。
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