公元前486年冬天，吴王夫差的使者来到曲阜，给鲁哀公送来一份神气活现的命令：
“寡人不日兴师伐齐，望鲁国出兵相助。”
如前所述，这件事情起因是齐国请吴国兴师伐鲁，后来齐、鲁两国握手言和，齐国又请吴国不要出兵，导致夫差大怒，反倒联合鲁国来进攻齐国——当然，这仅仅是表面上的因果。狗血的剧情背后，是夫差早就按捺不住要入主中原的野心。
站在鲁国的角度，这个时候帮着吴国去打齐国，显然不太厚道。但是对比过吴国和齐国的实力后，鲁国很快作出一个不太艰难的决定。公元前485年春天，鲁哀公率部加入夫差的北伐大军，侵入了齐国南部。
正面进攻的同时，另一支吴国部队，由大夫徐承率领的水军则不声不响地由长江口入海，沿着海岸线北上，在胶东半岛登陆，直插齐国后方。这也是中国有史以来第一次海陆协同作战，吴国的实力，委实不可小觑。
齐悼公没有为军事问题太过烦恼。当吴、鲁联军（还有邾、郯等小国的部队）抵达鄎（xī）城的时候，一场政变结束了他短短四年的政治生命。
《左传》记载：“齐人弑悼公。”究竟谁是“齐人”，却语焉不详。《史记》则指名道姓，认为凶手是鲍牧。但是据《左传》记载，鲍牧于公元前487年被齐悼公赐死，且言之凿凿，足以推翻《史记》的论述。《晏子春秋》认为是凶手陈氏，也就是陈乞，这种说法得到后世大多数史学家的支持。
齐悼公被杀的消息，很快通过齐国使者传到吴军大营。齐国人的意思很明白：冤有头债有主，出尔反尔得罪吴国的是齐悼公，现在他已经被我们杀死了，您是不是可以退兵了？
夫差的反应让齐国使者不知所措——他命令全军披麻戴孝，自己跑到军门之外，号哭了三天。然后告诉齐国使者，寡人确实是为了齐侯而来，但是你们把他给杀了，是以下犯上，大逆不道，寡人现在要替天行道，为齐侯报仇。
夫差对吴军的实力很有信心，尤其是对徐承率领的奇袭部队寄予厚望。然而不久之后，败讯传来，徐承部队劳师袭远，水土不服，还没抵达临淄，就被齐国的地方部队打败。经过深思熟虑之后，夫差决定连夜撤军。
吴国第一次北伐未果而终，倒霉的是鲁国。
公元前484年刚开春，齐国部队便踏上了鲁国土地，对鲁国去年的入侵进行报复。
孔丘的弟子冉求此时担任季氏的家老，当季孙肥问到他的意见，他回答：“一卿守城，其余两卿随国君出兵到边境抵抗。”
众所周知，鲁国的三卿即是三桓。季孙肥为难地说：“我可使唤不了他们两个。”
冉求说：“不愿跑那么远也行，至少要到曲阜近郊迎战。”
季孙肥说：“我试试看。”于是去找仲孙何忌和叔孙州仇商量。果然，这两个人听说要出征，都连连摇头，表示不干。
季孙肥回去告诉冉求。冉求说：“既然这样，那国君便不能出战。请您亲自率领部队，背城而战，看他们好不好意思躲在曲阜城内当缩头乌龟。据我所知，齐军战车之数，尚不及我季氏，有什么好怕的？就算孟氏和叔孙氏不来参与，我们也有胜算。而且他们不来的话，以后鲁国的大事，就是您一个人说了算，没他们插嘴的份儿了。”季孙肥还在犹豫，冉求又说：“您现在可是鲁国的一把手，保家卫国，责无旁贷。如果齐国人杀到家门口来了，您都不能与之一战，让天下人如何看您？”
冉求这句话打动了季孙肥。第二天上朝，他让冉求跟着去，候在公宫之外。叔孙州仇看到冉求，远远地打招呼，说：“齐国人已经打到清河了。冉求，你怎么看？”
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