朱元璋的判断是正确的。在与陈友谅的几次大战中，懦弱的张士诚始终按兵不动，尤其是鄱阳湖大决战，朱元璋倾国而出，南京几成空城，朱元璋自己都成天提心吊胆，而张士诚仍龟缩在姑苏城内不敢出援陈友谅。
张士诚控制的郡县，南至绍兴，北逾徐州，西至濠、泗，东抵大海，南北相距两千余里。在占领了如此广阔的地盘后，张士诚渐渐失去进取心，沉醉在小朝廷的腐败生活之中，只望能保住这份基业，不再有更高要求。然而，乱世之中，不求进取只能意味着被消灭。
消灭陈友谅后，朱元璋下一个进攻目标便是张士诚。龙凤十一年（公元1365年）十月，朱元璋调集大军，发动了攻灭张士诚部的大规模战争。十月十七日，徐达、常遇春等率马步舟师，水陆并进，渡过长江，规取淮东。第二年四月淮东悉平。第一阶段战役结束。龙凤十二年八月初二，朱元璋军开始进攻浙西，很快攻克杭州，紧接着绍兴、嘉兴也不战而降。第二个作战计划宣告完成。
攻下湖州后，徐达引兵北上，会合诸将进攻平江。平江被围数月，外无救兵，内缺粮草，“资粮尽罄，一鼠至费百钱，鼠尽至煮履下之枯革以食”。张士诚两次冒死突围，均未成功。这位懈怠了多年的偏安之主到生命尽头恢复了英雄本色，城门破后，他带领二三万残卒展开巷战，失败后逃回府第，一把火烧死家属，自己也上吊自杀，但被冲入的朱元璋军队救下，俘送应天。
朱元璋命人把这个老对手带上殿来。毕竟曾经做过“天子”，张士诚不屑于再做人臣，倨不为礼。朱元璋好言好语想和他聊聊天，抒发一下英雄豪情，他却瞑嗣不语。赏给他吃的，他也拒不进食。搞得朱元璋火起，命人把他扛到竺桥，打了四十大棍，活活打死，“御杖四十而死”。朱元璋最后一个劲敌就这样被消灭了。
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