1942年4月18日，日本本土包括东京在内遭到了历史上的第二次空袭。
与几年前的“人道远征”不同，这次空袭的主角不是中国空军，而是美国空军，撒下去的也不再是传单，而是实实在在的炸弹和燃烧弹。
当心理威慑变成死亡威慑，日本人的脸上已经有了灰白色——他们从何处而来，又往何处而去？
追查的结果，美国空军采取了一种穿梭战术，即先从太平洋上的航母起飞，到达日本上空后进行轰炸，接着在中国浙江衢州机场着陆，这样就把飞行距离缩到了最短。
由于临时变更了空袭时间，美军飞机最后并没有能在衢州机场降落，可是这个飞行基地仍然成了对方的眼中钉，必欲除之而后快。
衢州属于第三战区。4月下旬，中国统帅部得到情报，日本第十三军即将对三战区发起一次大规模进攻，于是急令战区司令长官顾祝同准备应战。
军中圣人
顾祝同，字墨三，江苏涟水人，毕业于保定军校第六期。
北伐初期，黄埔学生就是再有能耐，也只有当小兵的份，指挥官主要由保定出身的老师们充任，而一众教官中，又以顾祝同和刘峙表现最为突出，堪称总教官何应钦身边的“哼哈二将”。
在何应钦的心目中，顾祝同的位置本来是排在刘峙前面的，因为觉得顾祝同的性格沉稳一些，有大将风度，但他后来又改变了这一看法。
要成为一个优秀的军事指挥官，并不是那么容易的事情，所谓过犹不及，太躁会被对手抓住漏洞，太稳亦容易错过战机。
生活中的刘峙看上去窝窝囊囊，到了战场之上却有着惊人的果敢和冷静，即使在弱势情况下，也敢于全力一击，因此屡屡创造反败为胜或以弱胜强的战例。虽然他后来被人绑着打仗，但“常胜将军”的确非浪得虚名。
与刘峙相比，顾祝同有时就显得过于犹豫，乃至当断不断，反受其乱，指挥大兵团作战总是差那么一点炉火纯青的味道。
不过，顾祝同还有另一样超越他人的本事。
南京失守后，国内有两个战区杂牌云集，一个是李宗仁的第五战区，另一个就是顾祝同的第三战区。
第三战区的部队，包括川军、湘军、东北军，几乎清一色的杂牌，原先只有上官云相的部队能沾到一点嫡系军的边。至于部属同僚，除了韩德勤算江苏同乡，上官云相是保定同学，其他人全是五湖四海凑一块，过去跟顾祝同没有多少关系或往来。
顾祝同是一个足以比肩李宗仁的“杂牌控”
李宗仁在抗战中最为自得的事，除了取得台儿庄大捷外，就是拢得住杂牌。顾祝同比他还要强，顾祝同是“全控”，谁都拉得住，见面时，无论是谁，都要客客气气地称他一声“墨公”。
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