建兴七年（公元229年）夏四月，蜀魏两军对阵祁山，诸葛孔明与司马懿展开了首次大规模的正面对垒。
司马懿原本常驻洛阳，未曾在魏蜀两军对决的阵前领兵打过仗。街亭之役中虽然亲自一直追到阳平关，却因见孔明在城头悠然弹琴，心疑城中有伏兵而领军后退，致使孔明趁机迅速撤回汉中，最终司马懿未能与孔明摆开阵势决一死战。
孔明知道司马懿并非泛泛之辈，司马懿亦早已了解孔明亦非池中物。
如今二人对阵祁山，司马懿所率的十万余骑为刚到前线的魏军精锐，其先锋张郃也是身经百战的勇将。
一到祁山，司马懿便向郭淮、孙礼二人问道：“远远望去，孔明在祁山构筑的三处营垒旗幡俨然。蜀军来到此地以后，你们可曾与他们交过手？”
“尚未交过手，末将一直在等待都督亲临指挥。”
“孔明远道而来，必定希望速战速决，如今却不见其动静，想来必另有所图，陇西各郡可有何情报送来？”
“各郡均已加固防守，唯有武都、阴平二郡，派去联络的人至今尚未归来。”
“果不出我所料，看来孔明要夺取的正是此二郡。你们立即从小路前去增援，待加固守备之后，再向祁山背后出击。”
郭淮与孙礼领了数千兵马，当夜即从陇西小道向武都、阴平二郡迂回。
途中二人在马上闲谈，郭淮问孙礼道：“依你之见，孔明与司马懿相比，谁更高一筹？”
“难言孰优孰劣。孔明虽为敌人，却似乎略胜于司马懿。”
“孔明虽胜，此番作战却足显司马懿有过人才智。蜀兵如正攻两郡，我等从后面包抄，孔明岂不乱了阵脚？”
转眼到了拂晓时分，忽然望见先头部队骚动起来，二人正想看个究竟，却又见前面山上松林中竖起了“汉丞相诸葛亮”的大旗，朦胧的晨雾中，满山兵马正如雪崩一般向山下拥来。
“见鬼了！”
话音未落，轰然响起一声山炮，随着炮响，四面山上金鼓齐鸣，郭淮、孙礼这四五千人马，转瞬之间已被蜀军团团围住了。
只听孔明坐在四轮车上远远地大声喊道：“汝二人星夜兼程，旅途劳顿，可惜晚来一步，陇西二郡皆已落入我手。还不早早放下武器，卸甲投降！”
护卫亲兵一边杀敌，一边将四轮车推上前来。
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