西川巴西、下辨一带战云密布，兵气正浓。鸟兽也屏息静气，不敢啼鸣。
魏国五万大军自汉中开拔，奔赴汉蜀之境。此地隘绝险阻似云雾一般绵绵不断，令人战栗，仿佛在啸咤着：“寸土不容侵犯！”
正面之敌是马超。马超与张飞分别守把下辨、巴西。
曹军主帅是曹洪，大将则有张郃，兵力与装备方面曹军占据了绝对优势。
序战在曹军主力与马超部下吴兰、任夔之间展开，结果第一仗任夔阵亡，吴兰败逃。
“未得我的命令，何故轻敌以致战败？从今以后紧守隘口，切勿轻举妄动与敌交战！”马超对吴兰轻忽出战大加叱责，因为他对曹军的厉害有着切肤之感，绝不敢小瞧。
曹洪见马超连日不出阵，不免生疑：“怎么回事？我军这样进攻，马超硬是不应阵，那样剽悍之猛将竟如此沉得住气，此中恐有诈谋。”曹洪想着，且引兵退回南郑城。
张郃心中不悦：“将军，序战既斩得敌将，为何不乘胜前进反而退兵？”
“我离开邺郡时曾听得管辂有言，当于此地折一员大将，故须格外小心谨慎才是。”
“哈哈哈！这可是稀罕，将军已年近五旬，奈何还信卜占之类而自惑其心呀？况且身为鬼神犹避之不及的铮铮武将？看来凡是人都有弱处啊！”张郃哂笑一通又说道：“张某不才，愿借三万兵士直取巴西，给张飞迎头一击，以断我后顾之忧！”
曹洪见他压根儿没将张飞放在眼里，反觉危险：“张飞绝非等闲之辈，不可轻敌。”
张郃却自信满满：“人人皆畏张飞，但在我眼里，他只不过是个小儿罢了！将军倘对其稍有恐惧之心，只怕士卒更会闻风丧胆，如此仗又如何打？将军难道一点儿也不担心么？”
听到张郃带着讽刺挖苦依旧执拗地坚持自己的主张，曹洪也只得同意，心想让他自己去领教一下也罢。但又难消一抹不安，便说：“倘有疏失若何？”
“不必挂念，倘若不能生擒张飞，甘受军法处置，绝无怨恨！”
“好！你写下军令状来。”
“写便写！”
张郃于是率兵三万，自任主帅，意气风发地向巴西出发，可以随自己的意想怎么战就怎么战了。
巴西至阆中（今重庆市以北）一带群山巍峨，山谷幽深，险峰高耸指天，林木低垂千尺，何处行军，何处安阵，令人一时间难下判断。
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