残兵败将大量涌入西凉地方。是从郿坞城败逃而来的大军。
董卓的旧臣，号称四大将的李傕、张济、郭汜、樊稠，联名遣使长安，表示恭顺，道：“伏降祈赦。”
王允道：“断然不赦！”驱回来使，即日发出讨伐令。
西凉败兵大为惊恐。
素有谋士之名的贾诩道：“我等不能动摇，必须团结。如诸君分离，各自为战，就凭乡下小吏之力都能抓捕我等。固宜集结，在此基础上纠合陕西地方民众，杀到长安去。如果顺利，可报董卓之仇，将朝廷奉于我等之手。如果失败，那时再逃不迟。”
“说得有理！”四位将军悉从其说。
于是，西凉一带谣言四起，州民恐慌。有谣言道：“长安王允派来大军，号令杀尽地方小民。”
四位将军乘人心动摇之隙，煽动道：“与其坐以待毙，不如与我军共同抗战！”
加上纠集而来的杂牌军，他们形成十四万大军。
大军扬起气势，向前挺进。途中，董卓女婿中郎将牛辅也率残兵五千前来加入。于是士气越发高昂。
可是，很快接近敌军，形成对峙，四将之军立即士气沮丧，道：“如此不可。”
因为他们得知，来者乃是名将吕布。
“打不过吕布的。”仗还没打，就先认输。
于是一度退兵。但谋士贾诩命令夜袭，所以半夜又突然回头，直捣敌寨。
敌寨意外脆弱。寨中大将并非吕布，而是诛杀董卓时伪装敕使前往郿坞城的李肃。
李肃大意，兵马折损大半，败走三十里，丑态毕露。
“成何体统！第一战就挫了全军锐气，其罪不小！”后寨吕布暴怒，斩杀李肃。
他把李肃首级悬于军门，亲自立于阵头，眨眼之间击破牛辅之军。
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