为了斩断长安与洛阳的联系，对长安形成合围之势，郭子仪决定先行克复潼关。
至德二载二月下旬，他派遣其子郭旰、兵马使仆固怀恩、兵马使李韶光、大将王祚率部从河东渡过黄河，进攻潼关。守关燕军抵挡不住，扔下五百多具尸首仓皇退却。
安庆绪闻报，急命安守忠火速援救潼关。
燕军的反扑非常有力。结果唐军战败，一万多人阵亡，李韶光和王祚战死，郭旰和仆固怀恩渡过渭水，退守河东。三月下旬，安守忠趁胜进击河东。郭子仪亲自指挥战斗，击退了安守忠，斩获首级八千、俘虏五千。
第一回合，双方互有胜负。
四月，求胜心切的肃宗李亨决定集中兵力，一举克复长安，遂擢升郭子仪为司空、兼天下兵马副元帅，命其移师凤翔。四月底，郭子仪部与王思礼部在咸阳西南的西渭桥会合，而后进驻潏水（渭水支流）西岸。燕将安守忠、李归仁立刻率兵屯驻长安西郊的清渠。两军对峙七天七夜，唐军始终未能前进一步。
五月初六，安守忠佯装后撤，郭子仪命令全军出击。燕军以九千精锐骑兵组成长蛇阵，待唐军攻其腹部，首尾瞬间变成两翼，将唐军合围。此战唐军大败，伤亡惨重。将领韩液、监军宦官孙知古被俘。唐军抛弃所有军资器械，退回武功。肃宗的驻跸之地凤翔不得不再度戒严。
第二回合，唐军惨败。
经此一役，郭子仪深感燕军的战斗力仍然十分强大，便劝肃宗再次向回纥求援，请他们发精兵相助。这一年九月，回纥的葛勒可汗派遣其子叶护、将军帝德率四千余名精兵抵达凤翔。肃宗大喜过望，当即设宴犒劳，并赏赐大量财帛。广平王李俶还和叶护结成了兄弟。
至德二载九月十二日，肃宗发布了总攻的命令，由天下兵马元帅、广平王李俶率朔方、西域、回纥等部共计十五万人，号称二十万，从凤翔浩浩荡荡向东挺进。
九月二十七日，唐军进抵长安西郊的香积寺，以河西节度副使李嗣业领前军，郭子仪领中军，关中节度使王思礼领后军。同日，燕将安守忠、李归仁也率十万大军在香积寺以北摆开了阵势。
这是自安史之乱爆发以来，唐、燕两军规模最大的一次会战。
这场战役将决定长安的命运，也将决定帝国的命运。
燕将李归仁率先出阵挑战，唐军的前锋部队迎击，将其击退，旋即挺进燕军阵地。燕军全军出动，很快逼退了唐军，并直扑唐军的辎重部队。唐军阵脚大乱，纷纷向后溃退。前锋主将李嗣业对左右时：“今日若不以身挡贼，我们就全完了！”随即脱掉铠甲，赤裸上身，跃马横刀立于阵前，厉声命令士兵们不许撤退。可在燕军凌厉的攻势之下，士卒们还是争先恐后地往后跑。李嗣业大怒，挥舞长刀左砍右劈，将那些逃兵连人带马砍得血肉横飞，一连砍翻了数十人，总算稳住了阵脚。
随后，李嗣业重新集合前军部众，命他们结成长刀阵，横向排开，如墙而进。而且，李嗣业还带着前军的所有将领冲在士卒前面，率先杀进了燕军军阵。
在主将身先士卒的激励之下，唐军士气大振，战场上的形势随之逆转，燕军开始节节后退。
在这场决定帝国命运的战役中，不仅是李嗣业这种勇冠三军的猛将表现出了一贯的英勇，就连半年前在武功不战而逃的唐将王难得也拿出了难得的勇气。混战中，他为了救一个身陷重围的副将，被燕军一箭射中眉骨。王难得狠狠把箭拔掉，结果皮开肉绽，额头上的一块皮还垂下来遮住了眼睛。王难得大怒，干脆把皮也撕了，带着满脸鲜血，仍旧奋勇拼杀，一直往前突进。
两军开战前，安守忠知道自己的兵力比唐军少，便在战场东面埋伏了一支精锐，准备趁双方激战正酣时，再出其不意，绕到唐军背后突袭。唐军斥候侦察到了这支伏兵，立刻禀报中军主将郭子仪。郭子仪即命左厢兵马使仆固怀恩带上一支回纥骑兵，直扑燕军埋伏之处，迅速将这支伏兵歼灭。
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