边境战报传来，代宗紧急召见郭子仪，问他有何御敌之策。郭子仪胸有成竹地说：“仆固怀恩不会有什么作为。”
代宗颇感意外，问他何故。
郭子仪说：“仆固怀恩虽然勇悍，但为人刻薄寡恩，将士并不拥戴他。况且，怀恩麾下将士都是臣的旧部，他们必不忍与我刀刃相向，所以臣料定，仆固怀恩难以有何作为。”
代宗闻言，大为欣慰，随即命郭子仪率部出镇奉天（今陕西乾县），以御西来之敌。
九月下旬，仆固怀恩率回吐联军逼近邠州（今陕西彬县），当时的邠州守将是邠宁节度使白孝德。他立刻派人向郭子仪告急，郭子仪即命其子郭晞率数万人马驰援邠州。
十月初，仆固怀恩的前锋进抵宜禄（今陕西长武县），被白孝德击退。数日后，仆固怀恩率大军进抵邠州，开始攻城，白孝德和郭晞据城力战。
十月六日，仆固怀恩意识到邠州不易攻克，遂带着大军绕过邠州，直逼奉天。朝廷闻讯，立刻宣布京师戒严。郭子仪麾下诸将纷纷请战，郭子仪说：“敌军深入我方腹地，急于速战速决，我军应坚壁以待，绝不主动出击。敌人认为我们怯战，戒备自然松懈，届时才有机会将其击破。如果现在马上出击，万一失利，军心势必离散。胆敢再言出战者，立斩！”
七日夜，郭子仪在乾陵以南选择了一个险要地形，命士兵构筑了一座坚固的营寨。
八日拂晓，回吐大军进抵奉天。仆固怀恩原以为郭子仪没有戒备，到此一看，才发现唐军早已严阵以待。而且，城外的营寨与奉天互为掎角，无论回吐大军攻击何处，必然都会陷入腹背受敌的险境；如果兵分两处，同时进攻，又担心被唐军抓住破绽，各个击破。尤其是像回吐联军这种临时凑在一起的部队，在协调、配合方面本来就存在问题，一旦分兵，形势肯定更为不利。
因此，当回纥人和吐蕃人见到郭子仪给他们摆下的这个阵势后，顿时大为惊愕，观望良久后，终究不敢进攻，遂不战而退。
郭子仪抓住战机，命部将李怀光率五千精骑追击，一直追到了麻亭（今陕西彬县南）。
十月十三日，回吐大军退到邠州。仆固怀恩很不甘心，再次对邠州发起进攻，但强攻七八天，始终未能攻克。此时回吐联军粮草已尽，仆固怀恩无奈，只好于二十一日率众渡过泾水，向西而遁。
仆固怀恩的第一次军事行动就这样无果而终了。
永泰元年（公元765年）九月，仆固怀恩再度纠集回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴剌等数十万大军，兵分三路大举入侵：吐蕃军团从北路进攻奉天（今陕西乾县），回纥军团继之，仆固怀恩率朔方军殿后；党项军团从东路进攻同州（今陕西大荔县）；吐谷浑及奴剌军团从西路进攻周至（今陕西周至县）。
郭子仪向代宗紧急奏报：“胡虏全是骑兵，进军速度如飞，绝不可掉以轻心，请皇上下令凤翔节度使李抱玉、滑濮节度使李光庭、邠宁节度使白孝德、镇西节度使马璘、河南节度使郝庭玉、淮西节度使李忠臣等各部，火速出兵，扼守各个军事要地。”
代宗随即颁下诏令。然而，除了李忠臣部接到诏令即刻开拔之外，其他各藩镇都反应迟钝，并未及时出兵。
如果不是接下来发生的这个重大意外，致使整个局势为之逆转，大唐王朝很可能又要继两年前的吐蕃入侵之后，再次经历一场严峻的战争考验，而西京长安也很可能再次陷落，代宗李豫也很可能再度狼狈出逃。所幸，这个意外发生得非常及时——仆固怀恩死了。
就在多国联军一路向长安猛扑过来的中途，仆固怀恩忽得暴病，旋即被转移到后方，于这一年九月初八死于鸣沙（今宁夏中宁县）。
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