武德五年（公元622年）正月初，在河北打造了一个不败神话的刘黑闼终于顺理成章地迈上了他的人生巅峰。
他自称汉东王，定都洺州，改元天造，以范愿为左仆射、董康买为兵部尚书、高雅贤为右领军；同时让旧夏朝的文武百官全部在他的新朝廷中官复原职。
对李唐王朝而言，这个继窦建德之后崛起的河北政权显然有青出于蓝而胜于蓝之势。因为刘黑闼在司法、行政等一系列政治举措上全部效法窦建德，而在军事上则比窦建德更为强悍，“攻战勇决过之”（《资治通鉴》卷一九○）。
刘黑闼之所以能一帆风顺地走到这一步，实际上应该感谢一个人。
李渊。
因为李渊客观上给了他时间——发展壮大的宝贵时间。
在刘黑闼纵横河北的半年间，其实李渊随时可以把李世民这张王牌打出去，可他就是迟迟没有打。因为李渊觉得，李世民的尾巴已经翘得太高了，不能再让他以朝廷栋梁自居了！之所以挖空心思地封给他一个所谓的天策上将，就是希望把他的虚荣心一步到位地封死，让他的权力欲望和政治野心从此冷却，夹起尾巴做人，老老实实当他李渊的好儿子、李建成的好弟弟、李唐朝廷的好臣子！
所以，不到万不得已，李渊不会让李世民再以舍我其谁、力挽狂澜的姿态去平定刘黑闼，去建立更大的功勋。因此，李渊自然就把平定刘黑闼的希望寄托在了李神通、罗艺和李世勣他们身上，然而，结果却让李渊大失所望。
这些人居然没有一个是刘黑闼的对手！
到了武德四年十二月末，眼看刘黑闼和徐圆朗重新点燃的战火在大河两岸已成燎原之势，李渊才不得不再度起用李世民这张一度被冷藏的王牌，把他从谈玄论道、吟诗作赋的文学馆中请出来，任他为主帅，任李元吉为副帅，让李世民再度出征。
武德五年正月初八，李世民率领东征大军浩浩荡荡地进抵获嘉（今河南获嘉县）。刘黑闼采取避敌锋芒的战略，撤出相州（今河南安阳市）守军，全力据守洺州（今河北永年县）。正月十四，李世民收复相州，挺进肥乡（今河北肥乡县），在洺水（流经洺州城南）南岸扎营，威逼洺州。
与此同时，幽州罗艺也率数万兵马南下，意图对刘黑闼形成南北夹击之势。刘黑闼接获战报，决定先行北上击败罗艺，回头再与李世民决战。他留给了范愿一万人，命他保卫洺州，然后亲率大军北上，迅速进抵沙河（今河北沙河市北）。
为了迫使刘黑闼回军，李世民决定对洺州施加压力。他派遣部将程名振带小队人马和六十面战鼓渡过洺水，在距洺州城西二里的河堤上猛烈擂击，对范愿发动心理战。一时间，整座洺州城都在震天的鼓声中摇撼，范愿吓破了胆，以为唐军主力马上就要攻城，慌忙派快马向刘黑闼告急。刘黑闼进退两难，最后还是不放心老巢，只好率大部队回师，同时命他的弟弟刘十善和大将张君立率一万人继续北上，阻击已进抵鼓城（今河北晋州市）的罗艺。正月三十，双方在徐河展开遭遇战，汉东军大败，损失八千余人，刘十善和张君立带着残部落荒而逃。同日，洺水县（今河北曲周县）人李去惑忽然发动暴乱占领县城，向唐军投降。李世民大喜过望，立刻命王君廓率一千五百人进驻洺水。
二月十一日，刘黑闼迅速回军，企图夺回洺水，却遭到唐将秦叔宝截击，夺回洺水的愿望落空。稍后数日，李世民又分兵绕过洺州，收复了北面的邢州（今河北邢台市）和太行山脉的一个重要关口井州（今河北井陉县西北）。二月中下旬，罗艺一路南下，接连攻克定州、栾州（今河北赵县）、廉州（今河北藁城县）、赵州（今河北隆尧县），兵锋直指洺州。
至此，唐军已经成功地对刘黑闼实施南北合围，将他压缩在洺州的弹丸之地，使其基本上丧失了转圜空间和机动作战能力。此时的刘黑闼可谓四面楚歌：北面的邢州和赵州已经落入唐军手中，而且罗艺来势凶猛，刘黑闼转战河北腹地的可能性已绝，西面则有太行山脉的天然阻隔，南面是李世民的唐军主力，唯一未被唐军占领的地盘就只剩下洺州东北面，也就是洺水上游一带的贝州（今河北清河县）、冀州（今河北冀州市）等地了。这个地区现在是刘黑闼最后的后勤补给基地，要想不被唐军活活困死，刘黑闼只能依靠从这一线运来的粮草和给养。
可要命的是，如今这条生命线的咽喉也被唐军扼住了。
这个咽喉就是半个多月前丢失的洺水县。
洺水是洺州下辖的一个小县城，位于洺州城的东面，本来也算不上什么战略要地，但对于此刻的刘黑闼来讲无疑变得性命攸关，因为它就在贝州、冀州通往洺州的必经之路上，从贝冀一线运往洺州的补给，无论走陆路还是走水路，都要经过这座小小的洺水县城。所以，要想不被唐军活活困死或者瓮中捉鳖，刘黑闼只有两个选择：第一，摆脱唐军前锋小股部队的牵制和纠缠，从东面突围，退守贝冀一线，伺机再战；第二，重新控制补给线，依靠持续的后勤补给与唐军对峙，再寻找机会与李世民决战。
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