建安二十年八月，就在曹操兵进南郑之际，淮南又燃起了战火。
二次西征之前，天下的局势是曹操、孙权抗衡于江淮，刘备趁机取西蜀，但随着曹操战略的改变，天下形势也变了。刘备忙于尽快安定蜀中以抵制北方，曹操则意图夺取汉中扼制刘备，曹、刘两家角力之势渐成，反倒给孙权提供了千载难逢的机会。
长期以来孙权有两大图谋：一是夺取荆州全据长江之险，二是在淮南立足进而经略北伐。两者相较而言，前者乃自固之需，后者则是日后的发展方向，故而谋取荆州尤为重要。前番曹操南征不战而退，孙权就预感到机会来了。果不其然，曹操开始了第二次西征，孙权也开始向荆州下手。先派诸葛瑾入蜀索要荆南之地，在遭到拒绝后派兵至公安接回妹妹，结束了这段政治联姻；继而在摸清曹操兵过散关无暇东顾的情报后，派吕蒙率兵二万抢夺长沙、桂阳、零陵三郡。
荆州方面猝不及防，镇守长沙的赵云已入蜀，桂阳太守廖立弃城而逃，二郡立时落入孙权之手，唯零陵太守郝普坚守城池，情势甚是堪忧。关羽闻讯立即向蜀中告急，继而提兵三万进军益阳，欲以武力夺回；孙权却早派鲁肃率军一万进入巴丘以防其变，自己则统率诸部屯于陆口以为后援，大战一触即发。
不过两家皆知曹操才是最大敌人，为防止事态进一步恶化，以关羽、鲁肃为首的孙、刘两家将领在益阳单刀相会，商讨解决的办法。但会谈中双方各说各理，无法达成一致，最终不欢而散。时至六月，刘备率兵从城都赶回荆州，大军屯于公安，摆出一副必以武力解决的架势，鲁肃兵少陷入险境。
孙权料知情势不妙，急发文书调包围零陵的吕蒙回援鲁肃。如今之吕蒙非昔日可比，自受孙权训教，广读诗书研修兵法，再不是仅有一夫之勇的“吴下阿蒙”。他接到告急文书，既不敢不从，又不忍放弃三郡优势，于是略施小计，寻来郝普的旧友邓玄之，假造关羽遭孙权奇袭而败的军报给邓玄之看，并使其入城劝郝普投降。结果郝普中计献出零陵，吕蒙安排好守军速至益阳与鲁肃并势——两家还是对峙之势，但三郡已易其主。
此时的刘备如坐针毡：长沙、桂阳、零陵已入孙权之手，鲁肃与吕蒙并势难以速胜，蜀中刘璋旧僚尚未归心，更要命的是曹操已兵至武都越逼越近！
无奈之下刘备只得遣使与孙权媾和，央求索回零陵；孙权这会儿已尽握谈判筹码，讨价还价，要求以江夏郡江北之地置换零陵。最终两家达成协议，双方以湘水为界，其东的南郡、零陵、武陵归刘备，其西江夏、长沙、桂阳归孙权；两家仍为盟友联合抗曹。
刘备草草划地，赎回郝普，一天都不敢多耽搁就回了蜀中。孙权终于如愿以偿，顺利从“铁公鸡”身上拔了三根毛，也优哉游哉回了建业。讨回借地的目标基本达到，而刘、孙关系也未搞得太坏，这温柔一刀切得恰到好处，孙权从刘备那里占了便宜，又开始筹划向曹操的地盘下手了。
半月之后得到明确消息，曹军已至阳平关；孙权喜不自胜，此刻曹孟德就算肋生双翅也来不及飞到淮南了，这时不取更待何时？为了打好这一战，孙权几乎调集帐下所有能征惯战之士，虎威将军吕蒙、奋武将军贺齐、折冲将军甘宁、平南将军吕范、偏将军陈武、承烈校尉凌统、武猛校尉潘璋、讨越中郎将蒋钦、平贼中郎将徐盛等各率所部尽皆从军，号称十万之众，由孙权亲自统领，水陆并进浩浩荡荡向合肥进发……
“十万大军？呸！”张辽把帅案拍得山响，“当年乌林之败，孙权来扰合肥就号称十万大军，其实不过两三万。如今又称十万大军，张某人就不信区区江东能有这么多兵！孙仲谋干脆改名叫‘孙十万’吧！”
“哼！”坐在一旁的李典面沉似水，只轻轻哼了一声，没说话。
乐进却面有忧色。他近来愈加发福，耐不住暑热，把里外衣服都敞开了，白胖矮小的身子在帐角一摊，活像个大肉球；手里晃着一把蒲扇，慢悠悠道：“没有十万，总有六七万吧？可咱们加一块才六七千兵，一人收拾十个吗？”
张辽明知问得有理，却偏抬杠：“我不在乎，就怕有人不行。”
其实他是说士兵参差不齐，非人人都能以一敌十；不想旁边还坐着李典，闻听此言还以为张辽讥自己不够骁勇，火气直冲脑门，“腾”地站了起来：“张文远，你狂什么？我李家军人人奋勇，兄弟子侄同生共死，岂任你说三道四？”
他二人本有嫌隙，无事还要生非，张辽见他声色俱厉，也火了：“我狂你不狂？动不动就拿家族势力压人！平日里也没见你出来显显身手，就会耍心眼笼络人心。假清高！”
“你本是吕布走狗，一介降将也配说我？”
“如今我有假节之权。”
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