建安十九年（214年）刘备攻入成都，得到了益州。孙权听到消息，后悔不已，他知道被刘备忽悠了，后悔没有听周瑜、甘宁等人的建议先下手为强。
当初孙权也向刘备提出过联合攻打刘璋的建议，刘备回答说他与刘璋是同族，不忍心下手（备与璋托为宗室，冀凭英灵以匡汉朝，今璋得罪于左右，备独悚惧，非所敢闻，愿加宽贷）。孙权想单方面出军，越过刘备攻打益州，他派堂弟孙瑜率军进到夏口，刘备率兵阻挡。
刘备发狠说：“你们非要攻打益州，我就逃到深山里去，也不失信于天下（汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也）。”
孙权真想让这个妹夫逃到深山里当野人去算了，但那并不能解决问题，因为刘备在他们前进的路上已布上重兵，他让关羽屯驻江陵，张飞屯驻秭归，诸葛亮屯驻南郡，刘备自己屯驻孱陵，你非要从这儿过，只有刀兵相见了。
不是刘备耍无赖，而是孙权太天真，大家虽是同盟加亲戚，却不是真正的一家人，怎可能让你凭着几句话就顺利过境？
孙权想了想，没敢立即摊牌，毕竟与刘备有一个共同的敌人曹操在那里，互相残杀只能自取灭亡。
刘备夺取益州后，孙权再次向刘备提出荆州问题，但刘备仍然装糊涂。更可恼的是刘备说的话：“等得到了凉州，再将荆州归还（须得凉州，当以荆州相与）。”
孙权大怒，这不是耍我吗？孙权不管那一套，直接任命了长沙、零陵、桂阳三郡的官吏，单方面去接收地盘，被关羽全部赶了出来。
孙权急调吕蒙率兵两万来攻打三郡，吕蒙向三郡官民发布公告，长沙郡和桂阳郡望风归服，只有零陵郡太守郝普守城不降。
眼见丢了江南的两个郡，刘备也急了，亲自由成都赶到公安坐阵指挥，他派关羽率兵与吕蒙展开争夺。孙权也当仁不让，由建业前往陆口，孙刘大战眼看一触即发。
吕蒙这时还在攻打零陵郡，他知道南阳人邓玄跟郝普关系很好，就把邓玄找来，对他说：“郝普素来忠义，但是对现在的局势可能有点看不清楚。刘备在汉中被夏侯渊所困，关羽在南郡，他们都没有余力救援这里。我考虑，不出几天城必被攻破，落个城破身死的下场有什么好处？先生可以去见郝普，向他陈述利害。”
邓玄于是入城见了郝普，转达了吕蒙的意思，郝普投降。
后来郝普知道刘备已到公安，而关羽就在离此不远的益阳，羞愧不已，恨不得找个地缝钻进去（惭恨入地）。吕蒙留下孙河守零陵郡，自己率军赶赴益阳，支援在那里的鲁肃。
益阳成了双方对阵的焦点，关羽和鲁肃分别指挥两边的人马，大有随时动武的迹象。鲁肃一向是孙刘联盟的坚定拥护者，他知道一旦双方开战，后果将不堪设想，那是曹操做梦都想看到的结果。
鲁肃还想做更多努力，他想面见关羽当面陈述利害。甘宁等诸将都认为太危险，劝他不要去（鲁肃欲与关羽会语，诸将疑恐有变，议不可往）。
鲁肃曰：“今日之事已到了关键时刻，刘备明显理亏，在是非未定之时，关羽也不敢轻举妄动吧！”
鲁肃邀请关羽见面，双方约定兵马都停在百步之外，只有鲁肃和关羽两人单刀上前相见。关羽是一流的猛将，但鲁肃也不是文弱书生，根据《吴书》记载，鲁肃生得“体貌魁奇，少有壮节”，精通“击剑骑射”，有一次敌人的骑兵追击他，他厉声喝斥敌人，把盾牌立在地上，远远地弯弓怒射，每一箭都把盾牌射穿，敌人被吓退。
据《三国志》记载，鲁肃一见面就斥责关羽：“当初是因为你们败军远来，无所依托，我们才把土地借给你们。现在你们已经得了益州，却没有奉还之意。我们只要求三个郡，又被赶了出来。”鲁肃还没说完，关羽身后有一人高声喊道：“土地这个东西，谁有德谁占有，何人能永远拥有（土地者，惟德所在耳，何常之有）！”
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