在曹操生命中最后的五六年里，即建安二十年（215年）到建安二十五年（220年），内外形势一直很严峻，内部发生了曹丕与曹植争夺继承权的斗争，给曹魏政权造成了严重内伤，同时严才、耿纪、吉本、魏讽等人接二连三发动谋反事件，使曹操困顿不已。
毕竟这时候曹操已六十多岁了，在那个时代可以绝对归为老年人了。
从外部来说，孙权和刘备的势力进一步扩大，曹魏在东线、中线和西线三个战场同时受攻，除了侥幸得到汉中郡外，这几年里对外战事实在没有什么成绩可言。
建安二十三年（218年），曹魏同时在南北两个方向受到了新的威胁。
先是这一年的四月，活跃在代郡、上谷郡一带的乌桓部落首领无臣氐等发动叛乱，所幸的是，曹操派儿子曹彰率军前去讨伐，取得了胜利，叛乱被平息，这件事前面已经作过交代。
紧接着到了十月份，中线的襄阳、宛县方向突然出了问题，负责守卫宛县的部将侯音发动叛乱，让曹操吃惊不小。
曹魏的中线战场本来有三道防线，第一道是江陵，但是赤壁之战后在周瑜、刘备的夹击下无法留守，最后放弃了；第二道是襄阳，这里是刘表经营多年的大本营，处在南阳郡和南郡交界处，一直由曹仁负责把守；第三道是南阳郡的治所宛县，这里是襄阳的后方，也是许县的南大门，战略位置十分重要。
侯音发动叛乱，一般认为与刘备在荆州部署有关。
据《曹瞒传》记载，当时“曹统区”内赋税徭役很重，人民普遍不满。侯音利用社会上的这种反叛情绪，与驻守在荆州的关羽暗中联合，劫持了曹操任命的南阳郡太守东里衮（东里是复姓），带领南阳郡官民造反。据《三国志庞德传》记载，参加叛乱的还有一个叫卫开的人。
东里衮手下的郡政府人事处处长（郡功曹）叫宗子卿，前去劝说侯音道：“将军顺应民心以举大事，大家无不跟随，不过将军把太守抓起来没有丝毫用处，反倒落个坏名声，不如把他放了（然执郡将，逆而无益，何不遣之）。我和将军您齐心协力共守宛县，等曹操援军到时关羽将军的大军也会到来。”
侯音想想有道理，就把东里衮给放了，哪知这是宗子卿的计策，东里衮脱险后宗子卿也逃出宛县与其会合。集合忠诚于曹魏的官民与侯音对抗，等待曹军到来。
据《楚国先贤传》记载，宗子卿和东里衮一块逃出宛县后，侯音派骑兵追赶，追了十里地才追上。侯音的人开始射箭，宗子卿身中七箭（被七创），被追兵围住。宗子卿对追兵说：“侯音大逆不道，曹公的大军马上就到了，大家都是善良的人，平时也没有做过恶，应当好好想想，还应该不应该跟着侯音走（当思反善，何为受其指挥）？我现在死了，是忠君为国，不会有任何遗憾！”
宗子卿越说越激动，以至于仰天号哭，声泪俱下。这些追兵过去也都是曹营军官，跟东里太守、宗处长很熟，现在看到宗处长如此壮烈，无不感动，于是把东里太守放了。没有多久，宗子卿因伤势过重而死。
这时，曹操派来的援军也赶到了，带兵的是曹仁。据《三国志庞德传》记载，同行的还有曹操从汉中收降的立义将军庞德。自建安十六年（211年）潼关之战后，曹仁就以征南将军、假节的名义屯守在与襄阳一水之隔的樊城（今湖北襄樊），负责整个中线的战事。
但是，曹仁这一次却不是从樊城来的，而是从几百里外的扬州刺史部居巢。
就在去年，即建安二十二年（217年）曹操从合肥方向撤军后，吸取前面几次的教训，留下二十六个军的重兵屯驻在合肥西南方向的居巢，对孙吴的濡须口基地形成压制。这二十六个军分别由夏侯、曹仁和张辽指挥，曹仁就是那个时候由樊城抽调到居巢的。
现在看来这个部署很有问题，曹操为了加强东线战场的力量而抽调了中线战场的曹仁部，使中线空虚，给关羽壮大实力提供了机会。侯音胆敢发动叛乱，与此不无关系。而在当时的情况下，孙权虽然也很强大，但他表面上已经向曹操称臣，说明孙吴的战略重心已经悄悄在调整，快速膨胀的关羽正在成为孙吴的头号敌人，曹操对此显然没有足够的敏锐感。
曹操已经老了，反应不再像之前那么敏捷。他住在铜雀台上，当上了魏公又称魏王，内部不断发生谋反事件，儿子之间又闹争斗，这些事已经够他心累的了，忽略了对手的变化是可以理解的，但这是非常危险的。
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