曹操的复仇行动还未及展开，陶谦那边反倒先动起了手。
陶谦率先向兖州发起进攻，时间大约是初平四年（193年）的夏天。在此之前，陶谦这边发生了几件重要的事，需要交待一下。
一件事是，陶谦此时已被长安的“三人小组”正式任命为徐州牧，此前他一直担任的职务是徐州刺史。
大约在曹操派王比出使长安的前后，陶谦也派人到长安进贡，他派的人叫赵昱，是当地的名士。当时陶谦手下有几个名人，除了赵昱以外，还有王朗、张昭等。王朗字景兴，是前太尉杨赐的学生，算起来跟灵帝刘宏和前大将军何进还是师兄弟，他跟赵昱共同劝陶谦通使长安，陶谦接受了建议，派赵昱到长安。
与曹操的情况不一样，陶谦的特使在长安受到欢迎，这是因为陶谦是朝廷正式任命的刺史，而曹操的兖州牧则查无出处。最后，朝廷拜陶谦为安东将军，由徐州刺史升格为徐州牧。同时任命赵昱为广陵郡太守，任命王朗为会稽郡太守。王朗就是这时候离开陶谦到江南上任的。另一件事是陶谦与黄巾余部阙宣联合，势力大增。
根据《后汉书·五行志》的记载，这一年夏天中原及华北地区出现了罕见的自然现象：正值炎夏，却刮起了寒风，像冬天一样。
这种神奇的自然现象鼓励了想造反或者正在造反的人，在他们看来这是天亡刘汉的又一明证。徐州刺史部下邳国一带有个叫阙宣的人领头造反，响应的人很多，当他看到上天也出来惩戒当权者时，于是不再客气，自称天子，与长安的献帝分庭抗礼。当时敢造反不算什么本事，但敢于自称天子那绝对是勇气可嘉。
刚刚被朝廷任命为徐州牧的陶谦不仅不率兵讨伐，反而跟阙宣联合起来，势力进一步增强。陶谦一方面派人跑到长安向天子宣誓效忠，一方面与自称天子的人称兄道弟，这位仁兄的务实主义作风实在可以。
但是后世也有很多人对此表示怀疑，比如司马光，他不相信身为徐州牧的陶谦真的会和造反分子公然搅到一块儿，因为这种行为跟直接造反没有什么两样。持这种看法的还有黎东方先生，他认为不仅曹嵩被杀与陶谦无关，而且和阙宣联合这样的事根本就是子虚乌有。这代表了一种很流行的看法，在许多人眼里陶谦是个谦谦君子，而非小人。
但是，如果结合陶谦早年在西北前线时就流露出来的独特个性来看，说他现在已经成长为一个温和的长者似乎有点不可能，陶谦到徐州后亲信小人，打压正直之士，玩弄手腕，大搞两面派，一桩桩事件都有记录，关键时刻与阙宣这样的实力派结合也没有什么值得大惊小怪的。
得到徐州牧的头衔，联合阙宣，如果把这两件事合在一起看，此时的陶谦既提高了名分，又增强了实力，正是事业的上升期。他未必会把曹操放在眼里，如果陶谦早就有挑战曹操的想法，有意策划曹嵩被杀事件，也有这样的可能。
有意策划也罢，被误会也罢，眼下与曹操的一战已是难以避免。陶谦与阙宣组成联军，率先向兖州发起了进攻。
他们进攻的方向不是曹操正面的陈留郡、济阴郡，而是右翼的泰山郡、任城国等地。泰山郡太守应劭已弃官逃往袁绍那里，曹军在这里的防守相对薄弱，任城国以及泰山郡的很多地方被陶谦占领。
面对敌人先发制人的进攻，曹操决定兵分三路：一路由夏侯统领留守兖州，重点是鄄城、濮阳、定陶、东武阳等战略要地，荀、程昱留下协助他；一路由曹仁率领，由东郡的北部进入东平国、任城国，进而到泰山郡进攻那里的徐州军；一路由曹操亲自率领，由济阴郡南下，进入已为陶谦所控制的豫州刺史部沛国的北部，进而攻击徐州刺史部的彭城国（治所在今江苏徐州一带）、下邳国（治所在今江苏邳县一带）等地，直捣陶谦的大本营郯县（今江苏郯城）。
总体来说，就是以偏师对抗陶谦的主力，而将主力向敌人之侧冀发起进攻，对于已失去先发优势的曹军来说，这不失为一个正确的选择。
这是一场无法预料结局的战争，曹操离开鄄城前告诉夫人卞氏说，如果自己回不来了，就让卞氏领孩子们前往陈留郡投奔张邈（我若不还，往依孟卓）。
战事从这年秋天拉开，曹军一路顺风，势如破竹。曹操亲自率领的这路一口气拿下兖州境内十几座被陶谦占领的城池，直逼徐州境内的战略要地彭城，逼着陶谦从右路撤军，亲自率军来战，双方在彭城进行了激战。
古代九州里就有徐州，徐州也被称为彭城。彭城是座古城，城池四周虽然被大小不等的丘陵、高地所环绕，但交通却十分发达。东汉有一条起自洛阳的东方大道，其基本走向前半段约沿着现在的陇海铁路，后半段约沿着现在的京沪铁路，彭城就是这条大道上的交通枢纽。
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