东晋刚刚安定的时候，刘曜的前赵已经发展得很富强了，经济得到一定的恢复，人民也得到休养，与少数民族关系搞得也比较好。许多少数民族主动前来投奔，其中最重要的两个人物是略阳（今汉中市境内）临渭（今渭南市境内）的氐酋首领蒲洪，还有南安赤亭（今甘肃陇西西面）的羌酋首领姚弋仲。此二人手下都有数万兵马，且十分勇猛。刘曜得了这两个人，更是实力大增，便有了一统北方的打算。
永昌二年（323），刘曜率大军三十万，向西去攻取凉州。刚在凉州的河东扎下营来，凉州河东的守兵便望风而逃。刘曜的手下大将见战事如此顺利，都十分兴奋，一致请求刘曜乘势西攻，一鼓作气，拿下凉州。
刘曜道：“从表面上看我有三十万大军，光扎下的大营就数以万计，遮天蔽日。其实其中有三分之二的人不是咱自己人，是各个民族迫于咱们国家的威势才跟随而来的，仓促应战，并没有必胜的把握。不过，只要咱们按兵不动，每日把三十万大军调出来列队操练，故意让凉州兵看到，仅以我方的威势就能震慑住对方。不超过十日，张茂的降表必到。”
三十万大军操练起来是个什么样子，几千只大鼓敲起来又是什么声音，那阵势的确把凉州上下给镇住了。刘曜且令将士向对岸扬言道：“将百道俱济，直抵姑臧！”凉州大震。
这时候凉州牧张蹇已于两年前亡故，世子张骏年纪还小，国家政事由张蹇的弟弟张茂负责。张茂召开军事会议，商量怎么办。军事参谋陈珍分析说：“刘曜的兵马虽多，但精兵极少，大多数为氐、羌等少数民族，凭刘曜的威信恩德还不足以能真正统驭这些人，所以他绝不可能快速拿下凉州；而刘曜的东面还有石勒这个后患，他也不敢跟我们打持久战。您只需拨给我一万兵马，我便可使刘曜退兵。”
张茂听陈珍分析得很有道理，干脆亲自率领三万兵马前去迎阵。哪知道他在前线一见到刘曜的三十万大军，当时就晕了。只见帐篷接天连地，一眼望不到边；旗帜遮天蔽日，如海洋一般；鼓声如雷，杀声似涛。这么大的阵势，张茂想都没想过，更别说见到过了。
张茂回营后说，这可不能打啊，我要和这样的军队打，不是白白送死么？
张茂手下的几个军事参谋都劝张茂一战，说刘曜是劳师远伐，人心不齐，不能久战，和刘曜打起来未必就会输；而且人家打到家门口了，你一仗没打就认输，很丢面子的，以后你还怎么在凉州混？
张茂想了很久，还是决定投降，不过这个投降是有条件的，只称藩称臣，按期纳贡，不交出兵权和地盘。如果刘曜不同意这样的条件，那就决一死战。第二天张茂向刘曜献了降表，并上一千匹马，几千头牛，十万只羊，还有美女、黄金和西域珍宝物产。刘曜也好说话，收了东西，交换了文书，接受了张茂的投降，任命张茂为凉州牧，封为凉王，随后还兵长安。
刘曜兵马撤走后，张茂觉得自己对不住晋室，忧恨成疾，于第二年五月病死，临终前嘱托张骏道：“我们张家世代拥奉晋室，如今虽天下大乱，仍不可改。将来你要替我为凉州恢复晋臣的身份。”
张茂病死后，侄儿张骏继位。刘曜拜张骏为上大将军、凉州牧、凉王。张骏迫于当时的形势，只好接受，并派参军王骘出使长安称谢。
刘曜亲自接见王骘，问他道：“你们能保证长期向我们称臣么？”
王骘答道：“不能。”
刘曜奇怪道：“为什么？”
王骘道：“春秋的时候，齐桓公在贯泽召天下诸侯会盟，当时忧心忡忡，害怕凭自己的威信没人会来尊自己为盟主，结果却是所有诸侯都很快地来了。后来齐桓公又在葵丘会盟，自认为国家强大，盛气凌人，其实国家已衰，结果有九个国家叛盟不来。如果您赵国能够保持现在的强盛，我可以担保凉州永不叛赵。如果赵国衰微，那就连身边的变化都不能察觉，更何况鄙州呢？”
刘曜听了不怒反笑，叹道：“你真乃凉州之君子也，张骏真是会选大使啊！”
刘曜定了凉州，遂又出师东征。派他的堂弟、中山王刘岳与镇东大将军呼延谟，率兵两万，东取后赵国的洛阳。
洛阳的守将石生出洛阳迎战，两军在孟津交战。石生连打两次败仗，损兵折将，逃回洛阳，闭城不出，并派人向石勒求救。
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