咸康八年（342）六月，晋成帝病亡，年仅二十二岁。他的两个儿子司马丕和司马弈都还是襁褓婴儿。庾冰于是立成帝的同母弟司马岳为帝，是为晋康帝，改元为建元。哪知道两年之后，建元二年（344）九月，晋康帝又病死，年仅二十三岁。经大臣朝议，遂立晋康帝的儿子司马聃为帝，是为晋穆帝。
自司马睿开创东晋以来，除了晋元帝司马睿自己活了四十七岁，后来的东晋皇帝很少有活过二十七岁的。晋明帝司马绍死时二十七岁，晋成帝司马衍死时二十二岁，晋康帝司马岳死时二十三岁。晋穆帝司马聃死时十九岁，晋哀帝司马丕死时二十五岁，其后晋废帝司马奕虽然寿命达到四十五岁，但他是四十岁登的基。再后晋简文帝破纪录地活了五十三岁，但在位仅一年后就身死。直到晋孝武帝司马曜二十岁继位后，才得以破除这个或寿不过二十七岁，或在位不过五年的魔障。不过新的魔障又开始了，其后东晋所有皇帝都是被害死的。晋孝武帝司马曜是妃子用被子闷死的；晋安帝司马德宗是急着当皇帝的刘裕等着不耐烦了，派人给勒死的；晋恭帝司马德文本是个过渡皇帝，立他就是准备给刘裕让位的，司马德文也在让位时说心甘情愿，但刘裕仍容不下他，派人将他毒死。
现在讲到晋穆帝司马聃，他继位时只有两岁，遂由晋康帝的皇后褚太后听政。褚太后遂以会稽王司马昱为抚军大将军，录尚书事，帮助她治理朝政。司马昱是晋元帝最小的儿子。在外则由桓温为安西将军，持节，都督荆、司、雍、益、梁、宁六州诸军事，兼荆州刺史。
前面说过，坐在这个极重要位置上的第一个人是陶侃，陶侃之后是庾亮，庾亮之后为庾翼，庾翼于永和元年七月，就是晋穆帝继位，褚太后临政后的第二年病死。庾家再无人能担当这个位置，经群臣推荐后，桓温当选。
桓温，是桓彝的儿子。桓彝在前文提过，是江东望族首领，后来石勒破西晋洛阳城杀王弥后南下攻司马睿时，桓彝参加过对石勒的战争。苏峻之乱时，桓彝参加了讨伐苏峻的战争，后被韩晃困于泾县（今安徽南部），死守一年后被俘。桓彝宁死不降，被韩晃的部将江播杀害。桓温当时年仅十五岁，从此身不离剑，扬言一定要为父报仇。
江播后来虽然起义投奔了东晋，但也知道桓温厉害，时时防备。桓温十八岁时，江播病死，桓温于是化装成吊宾，入江播府，将江播的三个儿子杀死，然后自首。这种狠角色，朝廷竟然没有追究，甚至为了嘉奖其孝义，把晋明帝的女儿南康公主许配与他为妻，拜为驸马都尉。桓温自此名声大震。
庾翼生前就曾向成帝推荐道：“桓温是当世英雄，皇上当委以重任。此人必能立匡世之勋。”桓温在庾翼的赏识和提拔下先升为琅琊内史，后升为都督青、徐、兖三州诸军事，徐州刺史，可谓青云直上，到褚太后任命他为安西将军都六州军事时，桓温也不过三十三岁。
桓温素有大志，他与前几任安西将军不同，一上任就打算建功立业，统一国家。他把自己的想法告诉江夏相袁乔，袁乔道：“如今天下三分，北有胡赵，西有蜀汉。蜀国虽然地形险要，但无论军事实力还是经济实力都比胡赵要弱很多。将军要一统四海，不如先攻蜀汉。”
桓温点头称是，遂先派大量的间谍人员进入蜀汉，搜集情报。
汉国的李寿公元343年病逝，比晋成帝晚死一年，比晋康帝早死一年，太子李势登基。按规矩李势当皇帝后，应当先立太子。可是李势没有儿子，于是他的弟弟将军李广，就请求立其为皇太弟。李势不但不答应，而且很生气，要废黜李广。大臣解思明替李广求情，李势遂连李广带解思明一块儿杀了，而且灭了解思明的三族。
李势继位后骄奢淫逸，不理政事，刑法苛滥，并广派徭役，增加赋税，大兴土木工程，人民苦不堪言。不久后又发生自然灾害，人们实在活不下去了，晋永和元年（345），太保李弈在晋寿（在今汉中地区）举兵反叛，老百姓纷纷响应参加，很快达到数万人，一直攻到成都，将成都包围。李势亲自带兵与李弈登城拒战。李弈战死，手下数万人溃逃。虽然李弈战死，巴蜀的饥民问题仍然没有解决，共有十余万人外出流浪，成为蜀国大患。
桓温了解到这个情形，便打算进攻蜀汉。正巧凉州牧张骏病死，世子张重华嗣位。赵国的石虎攻蜀国畏惧这个地方险峻，攻晋又没有实力，攻燕连吃败仗，只好欺负前凉。见十九岁的张重华当了凉州牧，便起兵去攻。
桓温听说后喜道：“石虎去打凉州，我没有后顾之忧了。此时若不灭蜀，以后怕再没有这么好的机会了。”遂把指挥中心向西迁到江陵（今湖北荆州）。东晋永和二年（346）十一月辛未，桓温征得朝廷的同意后，派长史范汪留守江陵，以袁乔为前锋，率五千水军先行。自己带着大将周抚、司马无忌等人，率步骑一万，从三峡故道西进。
一路上桓温只见三峡地势险峻，道路难行，每日行军只能走二十多里路。许多地方都是一夫当关，万夫莫开，林密山深，但有埋伏，必全军覆没。桓温走得十分小心，每每先派大量哨探仔细探过路，没有埋伏才敢前进。哪知道直走到夔门也没有见到蜀兵的影子，桓温叹道：“李势随便在哪个地方埋伏下一支军队，我便无法入蜀。当年曹魏灭蜀，就是因为蜀关皆废。没想到历史又要重演啊。”刚刚说完这句话，忽见前面一股杀气冲天而起，隐约有鼓角之声，似有伏兵埋伏。
桓温急忙把大军后退三里多地，一直撤到地势开阔处才排兵列阵，准备交战。并责问前方探哨，为何没有查出伏兵。侦察兵很委屈，我们查得很仔细，并没有人啊。不过，江边有乱石六十四堆，倒是充满杀气。
桓温还是不太相信，急派人寻来几个当地人问，当地人说这是当年诸葛亮摆下来的“八阵图”，桓温这才恍然大悟。遂亲自去观摩学习，并画成图形，以作日后研习之用。这段故事正史没有，明朝杨尔增《两晋秘史》中有这么一段，因为有意思，拿来一叙。
桓温的部队到了青衣江，李势才知道，急忙派大将李福、李权分两路去彭模防守；大将昝坚率水军自江北鸳鸯碕（今彭山东）渡江到犍为（今彭山东）防守。
桓温这时已经到了彭模（今彭山东南、岷江东岸），他的部下都建议兵分两路进攻。唯有谋士袁乔认为，兵分两路，不好配合，如果有一路败了，剩下一路孤军深入，也不会有结果。不如全军携三日粮，轻装齐进，以示必胜之心。将士必一鼓作气，拿下成都。桓温用了袁乔的意见，逃选精兵一万三千名去攻成都，留下参军孙盛和日楚带两千士兵在彭模守卫辎重。
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