陈城，是个有名的大城，它曾是陈国的都城，地处现在的河南省东南部的淮阳地区。
陈胜进入陈城后，城中就有张耳、陈余二人前来求见。张耳、陈余不是农民，他俩都是闻名遐迩的大贤人，俩人从前都是战国时代翩翩浊世佳公子，魏安僖王的弟弟信陵君魏无忌的门客。魏无忌是战国四君子之一，曾窃符救赵，美名远扬。
魏无忌的名气如此之大，就连他的两个门客——张耳、陈余，也都攀龙附骥，成了蜚声国内的人物。其中，张耳原是大梁（今开封市）人，他给当时大梁城里的魏无忌当宾客（也就是门客）。后来，张耳被一个漂亮的有钱寡妇看上了，准确地说是被这寡妇的爹看上了，娶了这有钱的寡妇（你说这寡妇的爹算是能掐会算么，如果能掐会算，怎么会把女儿弄成寡妇？如果不是能掐会算，但把女儿嫁给张耳，却是看对了人）。张耳拿着岳父赠送的巨资到外面活动，当上了魏国外黄县的县令。张耳当了县官，有了自己的势力，于是也招养门客，家在当时汜水郡沛县的刘邦先生，就曾一度游走他门下，做了一段时期他的宾客。刘邦能够当上泗水亭长，大约也和曾经在他那里镀金得到他的推荐信有关。当时为吏需要有人“推择”，而张耳是个知名贤人，又是县官，自然推荐信很有分量。
这些都是战国时代的事。张耳是外黄县令，大约有些政绩，此外又养门客，这些门客到处游走诸侯，结交豪贵，就可以传说和扩大张耳的声名。于是张耳就成了当时颇为知名的贤人。
陈余也是大梁人，喜欢儒术，他的发家史跟张耳差不多，也是娶了一个富家大款的闺女，他跟张耳的关系特别好，好得要命，号称“刎颈之交”，就是可以为对方去死。由于陈余比张耳出道晚、年纪小，所以陈余把张耳当做父亲辈来侍奉。
秦国灭掉魏国以后，这爷俩作为魏国大梁人，都不想跟秦朝政府合作，秦政府也出资一千斤黄金和五百斤黄金分别购求他俩的人头。可见他俩名气很大，脑袋这么值钱，并且肯定也是反秦言论很强，所以被通缉。
于是俩人就“亡去”（逃亡），改了名字，跑到了陈城的一个小区，当了看门的，职务叫里门监。
陈城里边的居民，和其他各个县城、乡的城里的居民一样，是按“里”来居住的，里类似现在的居民小区，但是有围墙，“里”里边还有里吏，负责这个里的治安、征税乃至组织和管理生产——当时的里比现在的居民小区更像个社区，它不单单是个居住单位，同时是生产行政单位。这个里，也叫做闾，或者有说法是，这个里的大门，叫做闾。所以，“闾左”确实是个城里的概念，所谓当初跟着陈胜的“闾左九百人”，不能简单就说是九百贫苦农民。
有一天，负责里门治安的“里门监”陈余犯了什么错误，里吏就把他按在地上，要打他。陈余怒了，躺在地上想反抗自己的上司。里吏管着整个里。
张耳在旁边急了，狠狠用脚踩了一下陈余，瞪着他。
陈余于是不敢挣扎了，于是里吏“噼噼啪啪”把陈余打够了数，才放他一瘸一拐地走了。
事后，张耳引着陈余到一片桑树林里，揪着他的耳朵数落他说：“你什么意思啊，以前我没跟你说清楚吗？你为了受一点小辱就要和一个小吏拼死吗？”
陈余赶紧敛衽谢罪。
若干年后，天下大变，陈胜在大泽乡振臂一呼，带着数万兵卒和六七百乘战车，攻入陈城来了。张耳、陈余也跑去见陈胜。陈胜及其左右，生平数次听说过此二人的贤名，未尝相见，如今一见，立即大喜（这说明陈胜那时可能早已不是个简单的农民了）。
随即，陈胜在进入陈城后仅仅数日，就召令陈城的“三老、豪杰”都前来开会计事。
所谓三老，是县的中层官吏，具体是县的下一级“乡”的长官，算是官吏。而“豪杰”，并不是现代意义上的武林大侠，而是家里有财有势，养着众多子弟宾客的人，是地主或者望族，也叫豪强家族。古书又常称之为“豪人”“豪右”等等，后来汉朝有“宁负两千石，莫负豪大家”的谚语，就说的是豪强家族比郡守还可怕。可见是对地方事务有强大影响力的人。
会上，三老、豪杰都说：“陈将军披坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚国社稷，存亡继绝（把亡了国，绝了后的楚国给恢复了），您凭此大功大德应该为楚王。而且未来您要监督天下的诸将，不是个王不行，我们希望将军立为楚王！”
在当时，皇帝最大，下面是各郡的郡守。从前战国时代，诸侯王下面是郡守。他们的意思是，您要是只当个郡守，官太小，没法分出等级从而号令诸将，那就当王。
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