最初，陈胜部将故人武臣奉命北渡黄河，进入河北地区的原诸侯赵国的旧地略地，在张耳、陈余的襄助下，基本得了赵国地盘，并且在去年八月自立称王，以张耳为丞相，陈余为大将军。随后到了十一月，周文在函谷关外战败自杀的时候，武臣的姐姐去城外找人吃饭，回来路上遇到武臣的部将李良，不过去见礼，李良又“素贵”，过去地位在武臣之上，一怒之下，杀了武姐姐，随即攻进武臣的老窝邯郸，杀死武臣，然后占据邯郸。
而张耳、陈余则从邯郸城里落荒逃出，随后收罗了万余人，向北四十里保据邢台。随即张耳、陈余立了战国时代的赵国王族之后名“歇”的为王，是为“赵王歇”。
到了今年十月，章邯打过来了。章邯这时候已经杀灭了黄河以南中原地区的陈胜、魏咎、项梁，以二十万之众移师北上，去进攻最后一股强大的义军——赵国的赵王歇之军。
李良这时候待在邯郸城（国都）里，见章邯杀来，遂以邯郸顺降了章邯。章邯遂据有邯郸，但他随即把邯郸城墙全部拆毁，把邯郸老百姓移民去了河南，避免这里再有人起哄造反。赵王歇和张耳这时正在邯郸北边不远的邢台，看见章邯军北来的势头甚大，赶紧带着几万兵，仓皇退保邢台以东四十里的巨鹿城。而这时候，秦国大将王离率领十多万大军又从山西越过太行山涌入赵国了。
原来，这王离出自秦朝的将门世家。王翦、王贲、王离三辈人，以及蒙骜、蒙武、蒙恬三代人，并为秦国宿将家族，王氏、蒙氏帮着秦王朝打下了一半多的江山。他们灭韩魏，破燕赵，夷齐楚，兼六国之地，虏六国之王，是秦朝功勋最卓著的将门家族。
蒙氏的蒙恬作为御匈奴边防军总司令被赐死在阳周监狱以后，秦二世就把北部边防军三十万人的指挥大权给了原蒙恬的副将王离。当章邯开始反击中原地区的义兵，攻入中原的时候，王离大约也率领着三十万边防大军开始受命向东移动，在黄河以北的山西战场征战。但估计他至少留下十万在原边境战区防范匈奴，还有数万边防军估计也离散逃亡了，所以比较可信的是王离手中大约有十多万军队用于经略山西地区。
如今，王离大约已经在山西地区收复了不少城池，开始越过太行山（太行山以西为山西，以东为河北），进攻河北的赵国。王离的十万大军涌入赵国之后，立刻向东前进不远，把赵王歇和张耳及其几万兵所在的巨鹿城给层层围住。
陈余这时候则在巨鹿西北的常山郡（此郡已为赵王所略得），他在常山郡收得了数万赵兵，回到巨鹿以北扎营，看着被围困的巨鹿城里自己的“父亲”张耳，不敢略为进退。
巨鹿，是位于今邢台地区平乡县县境内的一个秦末小城，此时好像大海波涛涡流中的一只小岛。这时依旧正是十月份，王离于是坐在自己大车上，传令攻城。
数万秦军在大地上随即如蝗虫般汇集过来。走在最前锋的秦军，已经在附近森林砍来圆木，制作了飞桥。飞桥是保障攻城部队通过护城河的，两根长圆木，上面横铺木板，下面还有一对木轮，可以推动。秦军“吱吱嘎嘎”推动着十几辆飞桥，趟水走进齐胸深的护城河里，把飞桥架通。于是数万秦军像蚂蚁一样缘桥而过。
张耳在城头望着秦军，平静地说：“不用射击，壕沟是保不住的。”
越壕以后，秦军开始有序地分工协作攻城。有的从城底挖城，有的爬城，上下作业。
城墙上布满了如蚁附木般的秦兵——这些秦兵都是从关中秦本土而来，效忠秦皇族的。为了避免影响攀爬，他们都不带长武器，最多挎剑，留出两手顺着云梯猛爬，一旦登上去，就夺了守军的弩箭，向守军射击，他们的一部分目标是从城头顺马道杀落城底，劈开血路，从里面打开城门。
王离就这样不断地拼死往城头上输送自己的秦兵，好像液体违反了重力原理，顺着云梯的管子往城上流去。但是城墙毕竟稀释了抵达城头的秦军，在飞蝗般的乱石中，城墙顶上堆积了越来越多的秦兵尸体和血肉。张耳在城墙顶上杀红了眼，一边在杀流上来的秦兵，一边在杀胆敢在每个垛口退后一步的校官。张耳要誓与巨鹿共存亡了。
王离拼死冲击数月，竟然不能攻克巨鹿城墙。可见“攻城”属于难度最大的战斗形式，是孙武所说的“下之下者也”。进攻一方的伤亡比例往往是守方的数倍。“用不了太久，巨鹿城里就会慢慢兵少食尽的。”王离采取死困的办法，等待张耳在里边自己把自己吃死——这种状态居然持续了数月之久。当然他有时候也会再发起一两次大的进攻，因为赵军经过运动之后，饭量可以增加得更大。
张耳也明白自己的处境，一个多月下来，再坐等下去就是待毙了。于是他命自己的两个将军张黡（yǎn）、陈泽杀出城骂陈余去。这两个将军是怎么穿过秦兵的围困到达陈余那里的呢，大约是通过直升飞机空降到秦军后方的吧。其实，围城的军队即便人数再多，夜里也必须囤营栅休息，营栅不外乎是圆的方的，而且离城又不能太近，一个个即便犬牙交错，也不可能连成一个大圈密密地把城围住。总是有间隙可以穿插的。
张黡、陈泽冒着九死一生跑到了陈余那里，传达张耳骂街的话：“丞相说，他当年与您号称刎颈之交，如今赵王和丞相突围两月不能得脱，大将军您拥兵数万之众，居然未曾发一兵一卒相救，丞相问，你们为彼此效死的誓言哪去了？丞相每日在城中怒火灼灼，不怨秦军，只恨大将军不肯来！”
陈余说：“你们两个先去吃饭，吃完饭咱们详细计议。”
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