七月份时，在河北漳河沿岸一再遭受项羽重创的章邯，带着自己的二十万残余主力，哭着投降了楚上将军、诸侯纵长项羽。项羽时年二十六岁，没有计较章邯的杀叔之仇，拜章邯为雍王，留在自己楚军中质押。而于次月八月开始，项羽以章邯的副手，自己信任的旧交司马欣，督领二十万秦降卒，在前边开道，略地西行。
十一月，刘邦在关中召开地主政治协商会议，约法三章的时候，项羽这由降卒开道的六十万东方军队，走到了豫西走廊中段的河南渑池地区的新安城。二十万降卒也在城外驻下。
从前，六国诸侯之地的官吏士卒往西北方向去服兵役，或者服徭役，经过陕西关中，关中秦国的官吏士卒特别霸道，净在他们身上盘剥、讹诈，役使他们。现在，六国吏卒终于有了报复的机会了，于是所有屎尿罐子都由这些降卒来端，把他们当奴虏来对待，动不动还拿小鞭子教训牲口似的教训一番。
秦国吏卒于是一边揉着身上的伤，端着屎尿的罐子，一边互相偷偷地说：“章邯将军骗着我们降了楚人和诸侯，如今如果能够攻入函谷关破秦，那是大好事。如果不能，我听说六国军队就要掳着我们东去，我们东去受罪不要紧，家里的老婆孩子一定都被地方官给杀了！”
降卒心中又惧又怨。而且从这些话也可以看出，章邯的军队组成早有了本质的变化，早已经不是骊山的六国刑徒，而是关中子弟兵了。
这些秦本土子弟兵不免要密谋自救脱身的策略，而这策略不外乎就是哗变或者逃亡，这些计划被联军诸将的顺风耳收听到了之后，报给了上将军项羽。
项羽眉头紧皱，招来了自己的鹰派人物——英布、蒲将军两个人，三人互相商议说：“秦国的降卒人数甚多，其心不服，到了关中不听我们的话，我们就危险了呢。不如把他们全都击杀了，以免后患。只把章邯、司马欣、董翳三人留下。”
英布脸上刻着字，满脸都是书法，曾经派在骊山当刑徒，想来也是受过秦人罪的，而且据说身上受过刑罚的人心理也会变态，喜欢虐害人，英布大约就是这样。蒲将军连个名字都没有，也是不惮于干坏事的，两人当即允诺。
当月亮已上升到群星的高度，英布、蒲将军两位刽子手带着部队，在城南向秦卒二十万的驻地，摸黑切瓜削菜一样地杀过去了。面临大屠杀，秦降吏卒也做了殊死抵抗，但是被全副武装有秩序突袭而来的诸侯军队杀得血流成河，鲜血肥沃了城南的丘壑。
最后，二十万尸首，全部被坑在新安城南。
天空中降下了冷雪，冷风吹得，如寡妇悲吟，鹖鸡哀伤。
杀这些降卒，短期来讲，有其积极意义，歼灭了秦本土的有生力量。
须知，秦国是个有着优良战争传统的国家，秦军在二三百年的战争中留下了辉煌的印记，如今这二十万秦卒如果留着，未来在西方政治突变的情况下，又可能成为强秦征服六国的基本武装，六国又会重新沦为秦的殖民地。只有彻底杀灭秦国武装的有生力量，削弱秦本土的武装力量，才有可能把这一地区平定为一个普通的郡县。从一个大一统国家的安全格局考虑，它要求的是各地的力量平衡，而不是某一地区在某一方面的绝对优势。
不管怎么样，十一月，干完了坏事的诸侯联军，这时候又剩纯的四十万诸侯联军了，继续整队向西略地而行。渐走渐有进入黄土高坡的感觉。豫西走廊，以北是山西的黄土高原，走廊以南是东西绵长的熊耳山、伏牛山群山。终于在月中，他们走到了豫西走廊西头的函谷关。函谷关是“关中”秦人的东大门，战国时期这里已修了一座雄关，大号函谷关。所谓关，就是堵在山口和要道上的城池，既向往来商旅征收“关税”，也是驻兵防守要道的军事依托点。
诸侯联军但见关上旌旗明亮，守关的刘邦部将把关门紧闭，联军跑去交涉，对方就是不开，向下面吆喝：“不给开门，关中已经是沛公的地盘了，一兵一狗也不许入内！”
项羽闻报之后，当即挑着眼睛眉毛大怒，说道：“刘竖子现在闭关自据，这是什么意思？到底他是为天下灭秦，还是为自己谋私！若不是我在河北与秦兵主力鏖战，他哪能抄后道攻入秦国？”
当下把经常做先锋的英布又找来了，说：“函谷关正面坚固险峻，所以你现在就带一部分兵走小道，绕到它的侧身，猛攻侧面关下的守军，我们从正面会攻！”
英布也觉得刘邦太不讲理了，当即率领少数部队从侧面迂击，攻破侧面关下守军营围。项羽主力部队，趁机一涌破关门而入。
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