时光很快转到了下一年，公元前204年（汉三年）的二三月之间，刘邦登上荥阳城楼眺望，在山以外的不远处，春天正在驱赶着冰雪，踏上了这个季节的国境。
刘邦已经在这里抵抗了十个月了，随着去年年底英布在九江国的战败，刘邦发现越来越多的楚兵向荥阳城下汇集。
只要粮道还能保住，就不怕。刘邦想。
从荥阳城向北，数条甬道，好像管子一样，摆在大地上，扭曲着通到东北方向的敖山（黄河南岸边），把那里从前秦始皇积下的粮食，往城里搬运。
项羽开始猛烈攻击这些甬道，将之大段破坏。
甬道好像被血栓堵住的心脑血管，一阵阵地憋得荥阳城里的刘邦喘不上气来。
刘邦和郦食其等人商议，眼下之计，只有求和了。
汉王的使者随后到了西楚霸王项羽的军中，请求讲和。
项羽听了以后，瞪着共有四个瞳孔的眼睛，朝着远方眺望了一下，命使者先行回去。
使者一走，项羽说：“我觉得接受和谈也好。如今一年未能攻破荥阳，我们不如先修整一会儿，未来再图汉国。”
八十来岁的老头子范增从座位上竖起身来，朝着使者的方向轻蔑地指了一下：“汉军已经是支持不住了，大王如今乘势攻之，必得汉王。如今放纵他去，未来悔之莫及。”
项羽于是克服军中的种种困难，组织楚兵全面围攻荥阳。
城里面的情况，日益恶劣。汉王刘邦恐惧担忧，不知所措，忙把郦食其叫来，请问主意。那郦食其也想不出办法，于是拿出了个拿股权换资金的主意：“大王，从前商汤先生讨伐夏桀，但是封了夏桀的后人在杞（杞人忧天的地方），周武王先生伐灭商纣，却把商纣后人封在宋国，但是如今秦国侵灭六国之后，六国的后人，竟无立锥之地，没有一个被封以王国，这符合传统吗？人们能答应吗？大王若诚能封六国之后，给他们都送上王侯之印，那么他们的君臣百姓，无不会欢喜感戴陛下之德，认为您有德有义，一定都愿意追随您了。您有德有义，南向称霸，楚国必然端正了衣冠来朝拜您。现在的荥阳之危，也就化解了。”
从前，陈余是个儒家，处心积虑地要给赵王歇（赵氏贵族）复立成为国王，现在，郦食其作为一个儒士，也趁机劝刘邦立六国贵族之后，这说明，在儒者中，普遍是希望回复分封，立六国后人的。难怪当初秦始皇要坑掉他们，还烧了好多书。
刘邦听了郦食其的话，觉得第一，复立贵人之后，这是有德的事情，在道德号召力上可以加分；第二，有六国之后为自己助力，军事上也可以挫败项羽。
于是刘邦当即批准：“这个主意好！你现在赶快去刻印，刻完先生您就带着印出城去给他们各处送去！”
郦食其大喜过望，赶紧回去分析还可以给谁刻印。
这时候张良找刘邦汇报工作来了。刘邦正在吃饭呢，举着筷子，嘴里一边嚼着，一边对张良说：“子房，往前面站站，有人为我设了一条好计，把项王给比下去了，我现在又有心思吃饭了！”
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