在平原津渡口的汉军北面前线这里，右丞相曹参也吊着胳膊，带领本部，在刘邦的指派下，从中原荥阳、成皋地区出来，来加强和协助韩信的部队了，照旧受韩信命令指挥。
韩信回望了一下自己的军队，里面又增加了一支骑兵。骑兵都以持弓为主，戴小帽，穿紧腰窄袖袍，披短甲，足蹬短皮靴，装束便于骑射。这是刘邦新增援给他的以灌婴为将的骑兵。从前，刘邦攻彭城的五十六万大军里，还有一批骑兵，以壮观瞻，是收编自秦帝国的，但是不知道怎么用。彭城战败之后，刘邦开始重视骑兵，以秦国骑兵中两个善骑的部将做校尉，以卖布出身的年轻的灌婴做骑将。灌婴带着这些骑将，为此次行动，也跑来前线，听韩信指挥了。
刘邦虽然经常夺韩信军，但是遇上战略大方面的需要时，却并不吝啬。可韩信看不上灌婴，后来他“羞与绛、灌为伍”，灌就是灌婴，绛是绛侯周勃——之前是织叵罗卖的，现在成皋地区参与鏖战。
于是韩信带着这帮卖叵罗的、卖布的、从前当监狱属吏的（曹参），站在平原津渡口外面的一处高地张望。齐国的边疆微微起伏。
这时候，有间谍一路跑上山丘，跪倒在地，说：“报告将军，有好消息了，郦食其老先生，已经说服了齐王田广。田广、田横带领齐国七十余城，全部反正，称为汉之藩国。南边历城要塞的二十万齐军，接到通报，也取消防卫任务。齐国已经全部归汉！”
韩信一听，这是好消息啊，不打仗就好。于是下令说：“各位，既然如此，那我们就分留一部分军队驻在这里，其他大部即刻返回赵国吧。谁愿意带兵留下啊？”
不等这些曾经做小买卖的将官说话，却有一个人朗声说道：“这事不可！”
韩信一看，乃是秦汉之际四大辩士之第三、纵横家——范阳人蒯通。此人从前曾经说服范阳县令向前来略地的陈胜部将武臣、张耳、陈余等人投降，随后留在了赵地，如今被韩信收在帐下为谋臣了。
蒯通作了一揖，说：“将军受汉王之诏击齐，但是汉王却有诏让将军停止攻击吗？”
韩信说：“没有，只有攻击的诏书。”
“是啊，”蒯通说，“既然没有，何故要停下来，甚至要返回呢？郦食其这人，凭着一辆车子，单车入齐，连车子都没下，伏在车轼上一通乱说，鼓动三寸之舌，就说下齐国七十余城。而将军您将领数万之众，一年的时间才下赵国五十余城。您为将数年，反倒不如一个竖儒立下的功大吗？”
韩信的脸有些红了。当时儒生似乎确实没什么地位，不光刘邦看不起，蒯通也这样骂他们。
于是韩信说：“那以先生之计，该当如何？”
蒯通说：“我们不如趁着历城守军麻痹无备，连夜渡河，袭击他们，因而略定齐地。占齐就是您的功劳了，齐国也就是您的地盘了！”
韩信听了蒯通的话，又看看周围的诸将，诸将也都愿意立功封侯（已经封侯的就增食邑），个个都是贪战好功之人，于是都嚷嚷着攻齐。他们多是陈平说的“顽钝嗜利无耻”之人，不讲义字的，所以愿意去攻，虽然这样一下子把郦食其给卖了。
过分强调利，单纯用封赏的物质激励，就是会出现各个部门间的冲突（部门互相争利，这里就是韩信部和郦食其之间争利冲突），而且还会上下交争利，譬如刘邦夺韩信军，就是上下相疑，上下争利的结果。所以，骨鲠之臣的“义”，也是要讲的。若是廉节之士、骨鲠之臣、守义的一帮人，他们就会主动合作一些，未来也长久。但是刘邦似乎只用利。
不过，韩信这次攻齐，也不能完全视为韩信贪功图私，就出卖了郦食其，背信弃义去打齐国，也有大形势的考虑。从前，刘邦在攻峣关的时候，派郦食其和陆贾拎着厚礼，已经说服了峣关守将（那位杀猪的商人的儿子）来降，于是守将疏于防备，刘邦立刻就挥大军，背信弃义地去趁机攻击这些说好了投降的人，结果大获全胜。所以这种路子在刘邦已经不是很新鲜了。他派出郦食其的同时，又不肯下诏阻止韩信军的进攻，就是有意无意地，想把这种套路再演习一遍。郦食其前面也说了，齐人多变诈。现在虽然一时经过游说归降了，当遇上形势变化，齐国照旧会机会主义地去干，没有后续的军事占领，是不可能控制住齐国的。这大约也是刘邦没有下诏阻止韩信军的原因吧。事实上，在随后韩信发起的攻击历城乃至齐国的战斗中，还有刘邦单独派出的军队参加。
不管怎么样吧，韩信于是挥大军暗中渡过平原津，南下疾行八十公里，对历城田解军发起猝然攻击。田解军毫无防备，指挥不灵，韩信战车、骑兵、步兵猛扑敌人，把队不成列的齐军杀得全线溃败。韩信一直追着齐军，扑到了一百公里之外以东的临淄城下。
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