垓下，今安徽灵壁县东南。
回楚地之路被断绝后，项羽便率军退到此地。
此地乃河网地带，是通往楚地的一条捷径，河沟、岩壁无数，非常适宜建造防御工事。
项羽习惯进攻，并不擅长防守。这就好比唱惯了高音的人，被迫要唱低音，免不了有压抑和憋屈之感。
实际上，防守也是徒劳的，至多是垂死挣扎。他已经落入了汉军设置的陷阱。彭越完全可以阻击楚军的突围，但他没有，相反，他让出一条道，让项羽率领他最后的10万大军顺顺当当退到了垓下。
项羽抵达垓下之时，刘邦、韩信、英布共计30万大军已将此地重重包围。
很明显，这是一个军事阴谋。把项羽引入垓下，是汉军蓄谋已久的，这时的项羽，用围棋术语来说，就是“死子”。
项羽毕竟能征善战，到了垓下，他便看清了形势。他的东面，已被英布军团封锁，北面则是彭越军团，韩信军团则与刘邦会合一处，随时可以向楚军发动进攻。
通道被切断，军粮已断绝，唯一的出路就是突围。世上原本就没有路，杀得多了就有了路。
作为垓下会战总指挥的韩信，并不打算进攻，只要挡住楚军的突围就可以了，换言之，此仗不用打，最佳的方式是困死对手。
这种情形，项羽不是没有经历过，他有足够的经验，巨鹿之战他就玩过破釜沉舟，那一次，同样危急，同样缺粮，但是在他果决勇猛地指挥下，最终获胜。他期望历史都重演。
可惜，韩信不是章邯，也不是王离。他是几百年才出一个的军事天才。
费尔南多·佩索阿的《惶然录》中说：人类的幸运在于，每一个人都是他们自己，只有天才才被赋予成为别人的能力。
韩信，便是具备了别的军事将领所不具备的能力。在项羽率领麾下强悍的骑兵团疯狂冲杀时，他并没有与之恋战。换个别的将领，也许早就陶醉在必胜的喜悦中，心理上充满痛打落水狗的快感，从而展开对攻。
韩信的厉害就在于此，他没把项羽看成一条落水狗，而将之当作一条疯狗。他像怕得狂犬病似的，且战且退。眼看自己中军的一道道防线被摧毁，他丝毫不惊慌，他泰然自如的神情似乎在说：狭路相逢，遭遇疯狗，不用对咬，让狗先过去，这不丢人。
10万疯狂的楚军真就过来了，他们不顾左右，不顾后方，仿佛喝了忘情水，一心只向前飞。此时，汉军的左右两翼开始迂回包抄，把楚军后方的步兵和前方的骑兵一分为二。
项羽见势不妙，立刻掉头往回冲，他不能让自己的部队被切成两段。待他一转身，韩信下达命令：全面围攻。
这是一道绝杀反击令，汉军从四个方向同时发起攻击，上演了一出笼里困兽斗的好戏，项羽率领全军拼死相搏，杀出一条血路，逃回垓下大营，清点人数，几乎崩溃——10万大军，剩下不足2、3万。
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