曹操在建安十五年休息了一整年，除了发表了一篇著名的《让县自明本志令》外，没做出什么大事。
建安十六年一开始，并州就发生了“商曜之乱”。曹操派遣夏侯渊与徐晃前往讨伐。三月，曹操突然宣布，对割据汉中的五斗米教教主张鲁开战。
汉中是指今天陕西省南部一带，以秦岭与大巴山为界，形成一个独立的地理区块，张鲁便是在这里实践他道教建国的理想。曹操对张鲁的宣战之举，就像是北美的蝴蝶鼓动翅膀一般，被点到名的张鲁没有太大反应，反倒是其他割据势力都陷入到龙卷风暴之中。
首先是盘踞在关中地区的小军阀们，一听说曹操要经过他们的地盘去攻打汉中，马上像是被针扎到屁股一般跳了起来。他们结成了同盟，在韩遂与马超的带领之下进驻潼关，向曹操发起挑战。之后的一整年，曹操便致力于对付这些剽悍的西凉部队。
曹操攻击张鲁的第二个蝴蝶效应，就是促成了刘备的入蜀。
在这里，我们必须从头开始讲述益州的故事。
益州位于帝国的西南疆，是十三州中地域最广大的一州，可分为北、中、南三个区块。最北边是东西狭长的汉中盆地，汉水从西向东流贯其中，与荆州的襄阳地区相连。中部是巴蜀平原，相当于今天的四川省，是益州的精华地区。南方则是包括今天云贵高原和滇西纵谷的南中地区。在东汉末年，汉文化才刚刚进入这一带，在北方帝国的眼中，这里是标准的“不毛之地”、“化外之地”。
益州中央的巴蜀平原又可分为“东巴西蜀”两块地域，东边的巴郡大致以江州（今天的重庆）为中心，向北沿着渠江水系，经过宕渠等地进入大巴山区，向东则顺着长江通过三峡，与荆州相连。
至于西边的蜀地则以成都平原为中心，在东汉末年时设有蜀郡、广汉与犍为三郡，号称“三蜀”，成都城就位于蜀郡和广汉郡的交界处。向北沿着涪江是著名的古蜀道，经过雒城、绵竹、涪城、梓潼、葭萌等重要关隘，直入汉中的阳平关。这一带不仅经济繁盛，也是汉文化最早扎根的地方。西汉时期大文豪司马相如与哲学家扬雄皆出自成都，可见此地的人文水准，已不亚于中原地区。
除了人文建设之外，东汉末年巴蜀地区的经济也已达到相当高的水准，除了在肥沃平原上发展的农业以外，井盐、药材、各类矿产的开采都为巴蜀注入了相当多的财富，至东汉后期，益州总人口数已达七百万。
《后汉书·第五伦传》有言道：“蜀地肥饶，人吏富实，掾史家赀多至千万，皆鲜车怒马，以财货自达。”这话什么意思？就是说，蜀国当时土地肥沃丰饶，民官皆富足殷实，即便是政府里负责财务管理的小公务员，家里的财产就有千万之多，他们有崭新的车、肥壮的马、讲究的服装、奢豪的生活，他们因拥有大量资产而自然显达。
说白了，这是个富得直流油的地方。
不过文化虽然发达，经济虽然富庶，但对于北方帝国来说，益州终究是个边缘地区，东汉时益州出身而晋身三公、九卿或将军者少之又少，也就略多于更加偏远的交州而已，这和荆州、兖州等地随手一抄就是一票两千石的高官显族有着很大的不同。
另外，巴蜀可能由于治安比较好，世家大族蓄养家兵的情况并不多见，反倒是在南中地区，以原住民为基础的豪族势力，对之后的蜀汉政权构成了相当大的威胁。
总体而言，巴蜀是个经济富庶、政治衰弱的地方。当地的豪族有钱但无势，整个地区豪族、少数民族、宗教势力错综，缺少压倒性的势力，使得外来政权的统治更为复杂。
东汉末年的“二牧政权（刘焉、刘璋）”便建立在这种复杂的基础之上。
东汉中平元年（公元184年），东方的黄巾之乱进入高潮期，益州人马相也以黄巾为号，在三蜀地区聚众十余万，杀益州刺史郤俭，自称天子。巴郡的张修则在巴郡、汉中等地以“五斗米道”纠集教众，叛汉自立，整个益州陷入到无政府状态当之中。
刘焉本是荆州江夏人，为汉景帝之子鲁恭王刘馀之后，他的血统和家世显然要比刘备更靠谱。年少的刘焉在基层锻炼了一段时间后，便被拜为郎中，之后又被举为贤良方正，官至太常，主管皇家礼仪。刘焉是个善于投机且有野心的人，他看出东汉帝国气数已尽，留在洛阳必定出事，于是想要找个遥远的地方外派，当个天王老子管不着的土皇上。
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