秦穆公带着巨大的空虚和失望回到了秦国，晋国不可依靠，秦国想要称霸，就只能靠自己了。于是，穆公只好安心发展生产，等待机会。与此同时，中原的霸主晋国的实力也越发强大了。公元前629年秋天，晋国在清原（山西运城闻喜县北）举行了阅兵仪式，将原先的三军扩充为五军。（在上中下三军外，增加了新上军和新下军，周礼规定，诸侯最多三军，晋军此编制实为大大的僭越。）
在这次扩军行动中，晋文公还提拔了一大批优秀的年轻将领，经过一番换血和洗牌，晋国核心领导层更新为：
中军将：先轸；中军佐：郤溱。
上军将：先且居（先轸之子）；上军佐：栾枝（原上军统帅狐氏兄弟已相继老死）。
下军将：胥臣；下军佐：郤缺（原晋惠公谋臣郤芮之子，成语“相敬如宾”的主人公）。
新上军将：赵衰；新下军佐：箕郑。
新下军将：胥婴（胥臣之子）；新下军佐：先都。
晋文公的这些举动，使得晋国兵多将广，而晋国的军事实力也一下子跃居为列国首位，不但让秦国不敢轻举妄动，就连不可一世的楚成王，都慑于晋国的强大，不得不跟晋国讲和，暂停了用兵中原的战略，从此蛰伏江汉数十年，直到南方神鸟楚庄王一飞冲天。
时光流转，白驹过隙，转眼时间又过去了一年，到了公元前628年，秦穆公终于坐不住了，因为在这一年，他可怕的对手，打不死的蟑螂小强，晋文公重耳，终于耗不住岁月的无情，死在了自己的前头，年轻的晋太子欢即位，是为晋襄公。
晋文公在世，秦穆公还惧晋国三分，可是这个小毛孩襄公，他可一点儿也没放在眼里。
自己的年纪也不小了，如果再不建立一些功业，穆公实在不甘心，他可不想就这么一直被晋国压在下面，窝窝囊囊地过一辈子。
恰巧这个时候另外一个老家伙郑文公也去世了，穆公两年前围郑时安插在郑国驻防的秦将杞子传来消息：他已经掌握了郑国北门的钥匙，请求穆公趁着郑国新丧政局不稳攻打郑国，他愿意作内应。
穆公听了大喜，这可是个千载难逢的大好机会啊，郑国地处于整个中国的最中间，交通便利，农、商业均极发达，是谋霸中原必须控制的战略要地。自己如果能控制郑国，国力必将大增，到时秦郑两国东西合璧，称霸中原就指日可待了。
于是穆公把自己的得力大臣蹇叔和百里奚找来商量此事。
公元前655年百里奚和蹇叔来到秦国的时候已经七十多岁了，屈指算来到如今公元前627年已经过去快三十年了，这两个老家伙居然还健在，他们岂不是已经超过百岁了，真是老妖精，恐怖啊！
这两个“老妖精”一听穆公要放弃右倾保守主义路线，去走“左倾”冒险主义路线，不由齐声劝阻道：“不可啊主公，我军这样远途奔袭，可是犯了兵家大忌啊。”
秦穆公的满腔热血被一盆冷水浇下，心里已然有些不痛快了，他沉着脸问道：“我们有内应，又是偷袭，可以说是以有备攻无备，这么多的有利条件，怎么能说是犯了兵家大忌呢？”
“老妖精”蹇叔答道：“主公，你还不明白吗，这完全是一个军事冒险啊。第一，从秦国到郑国，千里之遥，沿途崤函古道，更是艰险无比，远途跋涉，士兵必然疲劳，士兵疲劳，士气必然衰竭，士气衰竭，军心就会涣散，军心涣散，这仗还怎么打。第二，千里行军，补给问题如何解决。第三，千里行军，如何保密，不能保密，如何能算是偷袭，偷袭不成，又如何能算是以有备攻无备。第四，既然无法保密，晋国就有可能在半途设埋伏，到时偷鸡不成蚀把米，我们就麻烦啦！夫称霸者，须戒急用忍，主公难道忘了老臣从前的话了吗？”四重分析，头头是道，蹇叔深谋远虑，老妖精果然厉害。
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