公元前204年冬十月，刘邦已经五十三岁，项羽二十九岁。
主线战场上，项羽正在集结兵力，进逼荥阳，要彻底打掉讨厌的刘邦老头。而在支线战场上，二十八岁的韩信和张耳统汉军五万人，徐徐向赵国推进。
陈馀得知老伙计张耳来了，急忙去找赵王歇报告，两人开了个小型的军事会议，陈馀说：“大王，汉军此来，欲入赵燕之地，必须通过土门关，也就是走井陉隘口这条路，才能突入我们赵国。所以我建议，就在井陉隘口集结兵力，对张耳这个无耻之徒，给予迎头痛击。”
赵王曰善，于是命广武君李左车，辖所部络绎不绝开往井陉，与韩信、张耳对垒。
值此汉赵两国作战序列如下。
正方汉军作战序列：
统帅：左丞相韩信。
副统帅：前常山王张耳。
将领一：假左丞相曹参。
将领二：中大夫令谒者灌婴。
将领三：骑都尉靳歙。
将领四：常山守张敖——他是张耳的儿子，刘邦的女婿。他和刘邦女儿生的女儿，又嫁给了刘邦的儿子，所以他是刘邦儿子的姐夫，同时又是刘邦儿子的岳父。他是这个诡异乱伦家族的始作俑者，正常人听说他的名字都会疯掉。
汉军总兵力，约五万人。
反方赵军作战序列：
统帅：赵王赵歇。
副统帅：代王兼赵相陈馀。
将领：广武君李左车。
赵军总兵力，号称二十万人，但实际上是多少，这事谁也说不好。
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