综述成皋战役的第一阶段，就是刘邦守在荥阳城外，项羽挥师而入，意欲攻打荥阳，却因为刘邦花样百出，机变无穷，最终抛出纪信和两千名妇女为诱饵，刘邦本人却金蝉脱壳的过程。
在这个过程中，刘邦所做的一切，就是拖延决战。最终他成功了，趁楚兵拥到城东看热闹之际，他只带了十个骑兵，向着成皋方向狂奔。
项羽发现中计，就留下部将终公继续攻打荥阳，他自己则率了楼烦骑兵追杀刘邦。震天的马蹄声中，成皋战役的第二阶段终于拉开了帷幕。
这一阶段的特点就是过程短、节奏快、翻局迅速，颇有一点目不暇接的味道。持续过程不到一个月，但至少有四个变局。概述这四个变局，仍然是以项羽狂追刘邦，意图与刘邦决战，而刘邦坚定不移地四处乱窜，坚决不与项羽决战，并再一次重演荥阳之故事，金蝉脱壳而后再次重创项羽。
先说第一个变局。这个变局很简单，荥阳东门，项羽发现上当，愤怒地将纪信烧死，就去追杀刘邦，一口气追到成皋。而刘邦进城，喘息未定，就看到楚军追上来，刘邦立即作了个英明神武的决定：离开成皋，向关中逃窜。
刘邦逃入关中，项羽就没法追了。为什么呢？因为成皋据黄河而立城，项羽如果要追击，首先必须要攻克成皋，但后面还有一座荥阳城。所以项羽只能在荥阳和成皋两城之间流动办公，意图扫平关外。
而刘邦逃入函谷关，立即集结兵力，征调部队，打算再次东出函谷关，回到荥阳跟项羽扯皮。这时候却走出来一个儒士辕生，对刘邦提出了极富创意的建议。
辕生说：“大王，你回荥阳干什么？回去后你能打过项羽吗？明明打不过人家，你非要回去自找没趣，这好玩吗？既然回去也打不过人家，建议就不要回去了。不回去，那么大王去哪里呢？建议大王率领军队，南出武关。项羽得到消息，就会立刻追杀大王来武关，当然到了武关，大王照样还是打不过项羽。打不过怎么办呢？就暂时先别打，躲在城里不出去。但在这种情况下，战场又多出一个来，荥阳一个战场，成皋一个战场，韩信去黄河以北弄出个战场，大王再在武关新开辟一个战场。这么多的战场堆在这里，估计项羽的脑子未必够用，只要有一个战场顾不过来，就够他喝一壶的了。”
刘邦听了大喜，说：“好主意，这次咱们听你的。”
其实，刘邦是没有勇气再回荥阳。明摆着，面对项羽的拼命进攻，荥阳城破，指日之间。换个地方再开战场，至少心理上的安全指数高一点。
于是刘邦丢了荥阳不要，率师出武关。打开武关走出去，外边就是河南的地盘。刘邦就在河南的南阳、叶县一带跑来跑去，专挑没有守军的城池攻打。知道项羽迟早会找上门来，他心里害怕，就传令九江王英布，也把他的游击队带到武关来。这一招又叫嫁祸于人，因为项羽恨死了英布，如果英布在武关，等项羽追杀而来，肯定是首攻英布，这样刘邦就又多了个逃跑的机会。
果然，这时候项羽已经打下成皋，正为找不到刘邦而郁闷，突然听说刘邦又从武关那边蹿出来了。项羽那个气呀，急忙命令部将终公来守成皋，他自己则率了骑兵，疾奔到南阳、叶县去找刘邦单挑。
这是成皋战役第二阶段的第二个变局，项羽二追刘邦。
闻知项羽来到，刘邦早有准备，立即飞快地逃回早已修筑好的营垒中，躲在里边拒绝出来。
这时候项羽反而是好整以暇了，因为刘邦和英布合并在一块，让项羽心烦的战场少了一个。目前只有两个战场，刘邦这边是一个，荥阳成皋那边是一个。成皋落入楚军之手，而荥阳已经是力不能支，随时可以破城。所以项羽调集重兵，打算就在南阳结束这场战事。
正在调集兵马，运输粮草，突然又传来一个坏消息。始终在北方打游击的彭越，发现没人理他了，不甘寂寞，就趁机东渡睢水，杀入了楚国的大后方，肆无忌惮地闹腾起来。
彭越突然出手，却是奇兵天降。实际上刘邦指望的是韩信突然杀出来，但是韩信和张耳自从平定了北方之后，无论刘邦怎么急迫地催促，两人硬是按兵不动。此时的韩信，明显已经生出异心，这实际上是韩信此后杀身之祸的端由。但目前的刘邦自身难保，当然无暇追究韩信。幸亏他早早布下彭越这招后手，在这时候救了他的老命。
彭越突然杀出来，让项羽措手不及。他认真掂量了一下目前的局势，权衡了双方的力量配比，决定兵分三路：自己仍然在南阳咬住刘邦，不死不休。部将终公仍然是攻打荥阳，直到城破为止。再派部将项声、薛公东进，去寻找彭越决战。
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