十一月卅日，两路金军同日抵达东京城下。他们划分地盘：粘罕负责攻击东京城西、南两面，驻东京以南的青城；斡离不负责攻击东京城东、北两面，驻军东京以东的刘家寺。
这时，东京城下有两支宋军披城立寨，迎待金军。
一支是京畿提刑秦元统率的未经训练的乌合之众，所谓“保甲军”五万人。一支是原西军统制官范琼率领的刘延庆旧部，有相当作战能力的环庆军约五千人。这个人们熟悉的范麻子在伐辽战争后长期逗留在京师，与高俅等人打得火热，又受到老长官刘延庆的游扬推荐，在第一次围城之役中，指挥部分勤王的环庆军，凭着几分蛮勇，打过几个硬仗，逐渐挨入当代著名将领之列，这时奉命在城外“犄角”金军。
斡离不是见敌即攻，范琼和秦元是望风而逃，根本还没交手，两支宋军都逃入城内。“犄角”拔去，城门紧闭，从此东京城下已成为金军的一统天下。
比较起第一次围城战，在第二次围城战开始时宋朝的处境要困难得多。
第一、太原失守后，娄室的五万大军，南渡黄河，西趋洛阳，封锁了潼关，把宋朝最精锐的西军关在潼关以内，断绝了它东来的勤王之路。
第二、第一次围城战时，斡离不兵力有限，攻城的活动限于西、北两隅，有时蔓延到东北角，南面诸门则始终未受攻击。第二次围城时，金军两路合攻，四面合围，陷东京于彻底孤立。
第三、第一次围城以前，北宋朝廷吵吵闹闹，到了斡离不大军到达东京的前夕，毕竟也定下了战守之策。李纲被任命为亲征行营使和御营京域四壁守御使，取得主持战守的大权。这次渊圣把战、守、和的全权都授给宰相何栗。红萝卜头何栗一手管神兵，一手管议和（除康王外，这时又派出枢密使冯澥到粘罕军中求和），自以为双管齐下，左右逢源，实际上并没有决策守城。金兵兵临城下，临时派待罪在京的刘鞈提举四壁守御，另外又以次相孙傅为守御使，事权不一，掣肘实多。有时何栗、甚至渊圣本人也要来插一手，干扰他们的战守计划。守御使和提举四壁守御根本起不了统筹全局的统帅的作用。他们的地位比李纲当时的地位差得多。
第四、双方实力对比，即使单从数字上来看，也是相差很远的。第一次围城时，斡离不全军六万人，这次增加到八万人，主要将领阇母、挞览、刘彦宗等仍在军中，只有郭药师以燕京留守的名义，留驻燕京。
郭药师在第一次围城之役充当向导，立下大功，斡离不却很不信任他。回军燕山后，把常胜军的各级将佐数十人召来问道：“天祚帝待你们如何？”“天祚帝待我们甚厚。”“赵皇帝待你们如何？”“赵皇待我们尤厚。”斡离不忽然发怒：“天祚、赵皇对你们厚，你们都反他，我无金帛与你们，你们更要反我。”立刻麾兵把这些军官都棒杀了。接着把常胜军主力官兵八千余人押往松亭关坑死。留下郭药师一人，名为留守，实系拘留，后来贬死边塞。这就是纵横一时，成为宋金双方争夺对象的郭药师和常胜军的最后结局。
西路军仍以粘罕、完颜希尹、娄室三大将为主副帅，银术可等战将都属麾下，汉人高庆裔，时立爱为谋主。娄窒、希尹两人轮流至潼关外督师。西路军的总人数，原来与东路军相等，也是六万余人，经过长期的围攻太原，兵力不断补充，总数增加了一倍以上，这时除封锁漳关的五万人外，仍有七八万人参加第二次东京围城之役。计东西两军的兵力已超过十五万人，比第一次围城战增加了一倍半。
十五万大军在东京四周连珠扎营，这时东京四郊全被金军控制，旗帜军马，往来不绝。城上守军看了十分害怕。
第一次围城之役，东京原来的守军加上西北陆续开来的勤王军，总数达到二三十万人。解围后，这些大军没有安放到应当去的地方，一部分被遣送复员回西北，一部分参加太原解围战而遭到损失，一部分在防河战争中溃散，还有一部分被主和大臣以经济上的理由遣散。以致金军进至东京时，城内的守军不满七万。各地勤王军早已受到朝命钤止，裹足不前。只有南道总管张叔夜与两个儿子伯奋、仲熊不顾朝命，募兵一万三千人，奋勇前进，在颍昌府遭遇粘罕所部，大小十八战，互有胜负，最后全军突入东京城，这是第二次围城之役中唯一的一支能够进入东京城的勤王军。
当然不能忘记官家、宰相倚为长城的那支神兵，以及围城当天就被击溃逃散的五万保甲兵。所有这些军队统统加起来也不过十三四万人，未经一战，已经减少了三分之一，在数量上居于劣势，在质量上更是相差甚远。
所幸第一次围城之役中守城已有相当经验的禁军将领姚友仲、何庆彦等仍在军中。在西军中被推为有大将之才的吴革，也有守城经验，受到姚、何等将领的尊重，后来在攻守战中他起的作用很大，隐然成为事实上的军事长官。留居东京纳福的两军宿将刘延庆一度被任为“提举四壁守御”，负责城守之责，那是朝廷要加重他的部将范琼的事权，不过无论范琼，无论刘延庆都不能寄以希望。刘延庆最后发生一次作用，那是在攻守战十分剧烈时，渊圣问他事势如何？他以习知战守的边将的资格，说了一句实话：“大臣谓城之不可破者，皆是欺罔朝廷，今日之事，可谓危矣！”他说这话的目的是要让渊圣了解事实的真相，采取必要的战略措施，还是危言耸听，促成渊圣议和，现在已不得而知。
在这些带兵的文臣和将领中，资望、地位，能力能够当统帅之重的看来只有张叔夜一人。围城前，朝廷中竟找不出一个与第一次围城之役的李纲一样的统帅人选。张叔夜这时已除签书枢密院事，有调遣军队的权力，他不避赚疑，勇于任事，担负起城守的重责，重用吴革，令他四城策应，把姚友仲等布置在适当的岗位上，并亲自上城头督战。连日攻守战，尚能相持，张叔夜是有一定功绩的。
但是朝廷并没有真正任命张叔夜为统帅，议和的阴谋仍在进行。其实这个时候已经谈不到什么议和了，除非就向金人投降。金人开出来的都是要向他投降的条件。宰相何栗在都堂上饮酒谈笑自若，还拍桌击节，歌唱柳永的小词。然后问问属吏，议和的条件谈得怎样了。属吏据实汇报，他摇摇头大言道：
“便饶他漫天索价，待我赂地酬伊！”
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