蒙古大军浩浩荡荡地穿越了高原地带。这些地方，山下绿草茵茵，泉水淙淙，山上冰砌玉琢，滴水成冰俨然两个世界。成吉思汗命将士切冰开道。由于空气稀薄，不少坐骑和人都得了“肺充血”。然而，在他们意志如铁的统帅的率领下，蒙军一路马不停蹄，不屈不挠地前进，最终来到广袤无垠的草原，花剌子模已近在眼前了。
得知蒙军大举西征的消息，沙王急忙召集了军事会议。
花剌子模的军队人数远多于蒙军，这是沙王有恃无恐的本钱，除此之外，他对蒙军一无所知。为了对付这支长途奔袭的蒙军，谋臣们为他提出了两个方案：一是分兵防守各要塞、拒蒙军于门外；二是诱敌深入，聚而歼之。沙王左思右想采取了第一种方案。
殊不知，这一选择是花刺子模走向灾难的开始。沙王随后将军队部署于锡尔河一带及东部长长的边界线上，其结果造成了自己兵力的分散。他根本弄不清蒙军会从哪里发起进攻，也弄不清对方攻击力量强弱。与之相反，成吉思汗对花剌子模这个庞大而松散的国家机构却了解得相当透彻。他知道这个国家是个多民族组成的国家，缺少民族意识，加上地方官员各据实力，很难做到军令、政令的完全统一。
成吉思汗兵分三路。第一路由察合台、窝阔台率领，攻打讹答剌城。讹答剌城主正是那位杀害蒙古商人的元凶亦纳勒。第二路由术赤率领向西北进发，攻打毡的城。第三路则由他本人和四太子拖雷率领，向东北进发，直趋不花剌，以切断花剌子模新都与旧都之间的联系。
讹答剌分有外城和内城，城池坚固，粮秣储备丰富。亦纳勒拥兵四万，相比之下，蒙军方面只有五千人，加上巴尔术所率两万将士，在人数上仍远逊于对方。鉴于这种情况，察合台、窝阔台、巴尔术三人商议后，决定先对讹答剌城实施炮击，以初步摧毁讹答剌城的防御工事。
畏兀儿军队也是一支训练有素、骁勇善战的军队，他们与蒙军的配合十分默契。但亦纳勒拼死守护城池的信心和决心也决不逊于攻击一方，战斗进行得异常激烈，围攻长达五个月之久。
五个月后，讹答剌城弹尽粮绝，亦纳勒被察合台走马生擒。成吉思汗终于得到残杀蒙古商人的元凶了。他按草原上处罚贪婪之徒的方式，以水银灌注亦纳勒的双耳，看着他受尽折磨而死。然后，他取酒洒向大地，祈祷冤死的四百五十个冤魂早日瞑目安息。
术赤率领的第二路人马只有五千人，他们沿锡尔河左岸出发，一路攻城略地、势如破竹，兵锋直指忽毡城下。
忽毡城城主是素有“铁王”之称的帖木尔灭里。他是花剌子模最著名的勇士，也是不得志的沙王长子札兰丁的挚友。整个西征期间，灭里和札兰丁的英雄事迹在花剌子模人和蒙古人中广为流传。
“铁王”的的确确是位意志如铁、坚强不屈的战士。当蒙军攻到忽毡城下，因见该城无险可据，灭里引兵退守锡尔河中的一座小岛，与蒙军隔河对峙。后蒙军填河进攻，灭里力不能支暗令乘夜突围。
早有防备的蒙军在锡尔河下游以铁链拦截灭里的船队，两岸箭飞如蝗，灭里令士兵强行击断铁链，继续前行。
船队一帆风顺，行至毡的城附近，忽闻哨响连绵，无数船只在河中排开，恰如拦河大坝。船上蒙军向灭里的船队猛射不已，“铁王”的船队遭此拦截，自相冲撞，中箭、溺水者无数。
但灭里毕竟是位经验丰富的将领，面临生死关头，他果断地命令将士弃舟登岸，夺路逃命。蒙军一路骑马追击，灭里身边的士兵越打越少。
灭里历经千辛万苦，九死一生，最后来到旧都玉龙杰赤。在那里，他与挚友札兰丁王子会合，从此他们并肩作战，再未分离。
与此同时，成吉思汗率领的中路军也在行动，兵锋直指不花剌。
不打新都撒马尔罕、旧都玉龙杰赤，而直取位于河中地区的不花剌，是成吉思汗用兵的高妙之处。分兵攻取锡尔河一线的重要城镇，是为将来攻取首都撒马尔罕预先扫平障碍，而以主力部队直捣不花剌，则从根本上切断了新旧两都的联系，防止二者首尾呼应，彼此救援。
在战争初期，分兵出击，清除外围障碍，再在决战阶段迅速合拢军队，对某个战略要点形成重兵包围，这种战术，在成吉思汗一生中曾被反复使用，而且屡试不爽。
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