蒙古大军沿弱水河谷行进，三月，来到黑水城下。黑水城是进入西夏的门户，献宗在此处设有重兵。成吉思汗亲自指挥攻城。他跨上赤兔马，出现在阵前。病痛使他双颊深陷，容色灰暗，唯神态威严、目光犀利如故。统帅无与伦比的意志是将士们信心的源泉，蒙军全身心地投入了战斗，不出一天，黑水城即被攻下。
在黑水城仅仅休息一天，蒙军继续溯弱水河谷而上，沿途攻占了肃州、甘州。
肃州、甘州俱下后，蒙军对待定居国家的政策也产生了根本性的改变。
蒙古君臣就如何管理甘、肃二州展开讨论，当时，不少将领建议将庄稼放火烧掉，以灰作肥，将平原变作新的牧场。成吉思汗也觉未尝不可。正在这时，耶律楚材挺身而出了。迄今为止，人们还是头一次看到他那样激动和愤怒，连成吉思汗也暗暗为之吃惊。耶律楚材据理力争，指责诸将的建议太过野蛮和愚蠢。他细细地算了一笔账：保留占领区肥沃的土地和勤劳智慧的百姓，通过征收赋税，将获得最大的利益。向农民征收土地税，向商人征收酒税、盐税、铁税，甚至还可以征收水产税和山林资源税，这样一年便可获利五十万两白银，八万匹绸缎，四十万斤谷物，如此巨大的财富来源，怎么能说定居国家的城池毫无用处，甚至要将其夷为平地呢？
耶律楚材的见解是不少人不曾听过，更不用说想过的了。从游牧文化及思维方式向定居文化及思维方式的转变决不是那么轻而易举的事情。耶律楚材所列举的数字是诱人的，既然有如此好的办法可以获利，大家也就不再持有异议。
成吉思汗是位头脑清醒冷静的君主。作为游牧民族的领袖，在他还未真正懂得如何管理定居国家前，他采取过简单过激的方式。但这并不意味着他对文明的建议无动于衷。他当即要耶律楚材据此拟定出具体的实施方案，自此，耶律楚材也在自己的位置上迈出了艰难的、成功的第一步。
甘、肃二州陷落已是一二二六年夏季，为避暑，蒙军准备兵发浑垂山。
成吉思汗将大军分作三路。
他和幼子拖雷、义子察罕率领主力部队继续完成对西夏国的征服；察合台以及特意从山东战场赶回看望他的庶长子珠日查（耶珊生）领兵赴辽东征剿蒲鲜万奴；窝阔台和庶幼子阔列坚（忽兰生）则进入金腹地配合宝鲁攻克汴京。
又一次分别，父亲和儿子的心中都有种永别的预感。
昔日，成吉思汗曾对长子术赤说过，希望在他临终时，儿子们都能守在他的身边，自爱子病逝，他不复再存此念。
耶律楚材拟好计划，匆匆来到成吉思汗的行帐，见成吉思汗的几个儿子和义子察罕都在，自悔来得不是时候。他将他的计划简明扼要地向成吉思汗做了汇报，便欲告辞，成吉思汗留住了他：“别急着就走，和我的儿子们坐坐。”
窝阔台起身，将耶律楚材拉在身旁坐下。
成吉思汗问：“你的计划很好，但不知多久才能见效？”
“一年。一年可初见成效。”耶律楚材信心十足地回答。
“好。如见成效，也可令众人心服口服。”成吉思汗舒心地说。
耶律楚材怀着一种复杂的心情无言地注视着他。
窝阔台诚恳地望着耶律楚材：“楚材，我们生于蒙古，长于蒙古，以同一种模式来获得生存资本，难免会有许多局限性。对我们来讲，观念上的彻底改变尚需一个相当艰难的过程，因此，我们离不开你的指点和帮助。”
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