时人将余玠比作唐代西川节度使韦皋。当年韦皋亦暴毙而死，传说是为朝廷所派刺客所害。而今“大将未死敌手”的悲剧再度上演，余玠竟落下与韦皋一样的命运，这正是中国历史最可悲、最可叹的地方。这个曾经力挽狂澜、拯救四川危局的传奇人物，本可以更有所作为，就这样不明不白地死去。
宝祐元年（1253年）五月甲午日，宋理宗听信权臣谢方叔、徐清叟谗言，出人意料地发出庚牌，召四川制置使余玠回朝奏事。
当时四川在余玠的苦心经营下，军力、财力、民力均已经复苏，不需要再由南宋朝廷调兵、运饷支援。也就是说，总理四川军、财、政大权的余玠已经完全可以不再受朝廷掣肘。反倒正是这一点，加上余玠喜欢个人便宜行事的个性，让朝廷对他颇有疑忌。正好出了王夔事件，利戎司统制姚世安自代为主帅，拒听余玠军令，并利用与权臣谢方叔的侄子交好的关系，想走谢方叔的路子来制衡余玠。谢方叔正嫉恨余玠，自然不会错过机会，于是他一面假意调停余玠与姚世安的关系，一面造谣中伤余玠，诬陷他掌握大权，却不知事君之礼。宋理宗对余玠在蜀中的威名也心存疑惧，甚至怀疑余玠有自立为王的可能，听信了权臣谢方叔、徐清叟谗言，紧急召余玠入朝。
庚牌发出十六天后，六月庚戌日，宋廷收到四川制置司送来的急报，称蜀帅余玠病情危急，已不能视事。根据行程推断，上报余玠病情的奏报大概与宋理宗发出紧急诏令同时。宋理宗得报后，不知真实状况到底如何，怀疑余玠装病不朝，于是又拜其为资政殿学士，“恩例视执政”，以为安抚。此为朝廷所发出第二道诏令。
十天后，宋理宗又草率地决定以余晦为权刑部侍郎、四川安抚制置使、知重庆府兼四川总领财赋，入蜀接替余玠的职事。余晦之前任临安府尹，言声甚差。就连嫉恨余玠的权臣徐清叟也认为余晦“素无行检，轻佻浮薄，不堪任重。如以余晦当此任，臣恐四川五十四州军民不特望而轻鄙之，夷狄闻之，亦且窃笑中国无人矣”。但宋理宗却以“诏命已颁”
为由，不肯收回成命。因担心余玠拥兵自重，不听诏令，宋理宗又以余玠病重难理军政为借口，再下诏令，命“余玠以兴元府归附之兵分隶本路诸州都统，务抚存之，仍各给良田，制司济以钱粟”。此即为第三道诏令，意在削夺余玠兵权。
然更换蜀帅一事，远比宋理宗预想的要顺利得多。在第一道诏令到达重庆后没几天，余玠本人便暴病身亡。朝野间流言纷纷，如雪花一般漫天飞舞——有人称余玠是自杀殉节，以免回朝后遭到政敌迫害；有人称余玠是被仇家下毒暗害，凶手就是现任利戎司统帅姚世安，其意在为前任主帅王夔复仇，并保住他自己的位子；有人说是秦巩汪氏派人暗害余玠，意在报汪世显和阔端先后被害之仇；还有人说凶手是昔日白鹿茶肆卖茶翁的后人；甚至有人说是朝廷派暗探下的毒手。
时人将余玠比作唐代西川节度使韦皋。当年韦皋亦暴毙而死，传说是为朝廷所派刺客所害。而今“大将未死敌手”的悲剧再度上演，余玠竟落下与韦皋一样的命运，这正是中国历史最可悲、最可叹的地方。这个曾经力挽狂澜、拯救四川危局的传奇人物，本可以更有所作为，就这样不明不白地死去。但四川人民没有忘记余玠，蜀中民众听到余玠的死讯后，无不悲哀难过，如同失去至亲亲人。宋理宗为平复民心，特赠余玠五官。但朝中大臣对余玠的攻击却依然如故，并愈演愈烈。余玠心腹部将金戎司主帅王惟忠也因招降阔端一事失败被诬告暗通蒙古，于临安斩首示众。对修建钓鱼城有重大贡献的冉琎、冉璞兄弟也被迫去职还乡。
就连余玠本人也受到追削资政殿学士职名的处分，直到宝祐三年（1255年）八月谢方叔罢相以后，才又“诏追复余玠官职”。而后来奸臣贾似道当权，贪婪粗鄙，好搜罗各种奇珍异宝，他听说余玠死时，棺木中有玉带，竟然下令掘开余玠的坟墓，取走了玉带。
余玠一死，蒙古终除真正心腹大患。其人死后不到一个月，蒙古即全面展开新一轮的斡腹计划，新任漠南总领忽必烈亲率大军从六盘山出发，取道吐蕃，过雪山，渡金沙江，沿路攻城略地。当年冬季，到达大理境内。大理相国高祥屯兵大理城固守。十二月，在三路远征蒙军的包围进攻下，大理城破，皇帝段兴智逃奔善阐，相国高祥于逃跑途中被蒙古军击杀。忽必烈迅即指挥蒙古军四出略地，占领了除善阐以外的大理国土。次年秋，善阐被蒙古军攻破，大理皇帝段兴智被俘后投降。至此，建国三百一十七年的大理国灭亡，共历二十二主。
蒙古人杀尽高氏，扶段氏重新执政，立大理皇帝段兴智为大理总管，从此段氏死心塌地追随蒙古，派出军队跟随蒙古军东征西讨。大理公主段霜——也就是昔日的若冰，她回大理后自承为杀死高言的凶手，差点为相国高祥所杀。还是段兴智以命相搏，这才勉强保住了女儿性命，后遁入深山，不知所终。蒙古最终成功在南宋南部安插了一块基地，完成了南北包抄夹攻南宋长江中上游地区的计划。从此南宋王朝腹背受敌，惶惶不可终日。
此时，蒙古已占领统治了中国绝大部分领土，疆域包括淮河至秦岭以北，甘肃、新疆、青海、西藏及云南大理等，从南北西三面形成了对偏安江南的南宋王朝的包围形势。忽必烈受命负责征宋事宜后，采纳谋士姚枢的建议，改变此前秋去春来、专事掳掠的作战方法，在江淮和四川前线分兵屯驻要地，以守为主，亦耕亦战，广积粮储，充实边备，以为久战之计。在四川战区，汪德臣立城利州，屯田戍守，且耕且战，使利州成为蒙古军进攻四川的桥头堡。“蜀人惮其威名，诸郡环视，莫敢出斗”。刘黑马则初定成都，与汪氏两相呼应，巩固了蒙古对川北、川西的统治。
宝祐四年（1256年）六月，蒙古大汗蒙哥召集诸王百官，商讨攻宋之计，这实际上已经拉开了蒙古全面灭宋计划的序幕。经过讨论，蒙哥随即制订了以进逼临安、灭亡南宋为目标的计划，命幼弟阿里不哥留守蒙古本土，自己亲率军队大举攻宋。此次，蒙古精兵强将倾巢而出，不灭南宋誓不罢休。蒙军主力兵分三路：蒙哥亲率主力军攻打四川，预备先图全蜀，然后沿江而下灭亡南宋；其弟忽必烈率一军攻打鄂州；塔察儿、李璮等率军佯攻两淮，牵制南宋兵力；兀良合台自云南出兵，经广西北上，攻打潭州，再到鄂州与忽必烈会师。
为了配合蒙古大汗亲征，蒙古军占据了宋人废弃的成都城，正式在此立城设署，以图全蜀。宋理宗虽然荒淫昏聩，但也料到蒙军此举必有图谋，于是以成都之得失关系全蜀安危为由，严令四川制置使蒲择之务须收复成都。皇帝下了圣旨，蒲择之自然不敢怠慢，决定亲自出马，收复成都。事先，蒲择之也做了周密部署，派都统杨大渊把守剑门关，负责阻挡利州蒙军汪德臣部南下；又派都统段元鉴守卫灵泉山，大将刘整在江箭滩布防，负责阻截蒙古大将纽璘从夔州增援。这样，成都的蒙古军就处于孤立无援的境地。
一切安排妥当后，蒲择之亲自率主力自重庆攻打成都。当时驻守成都的蒙军主帅阿答胡刚刚病死，本来时机对宋军十分有利。不料蒙古大将纽璘骁勇善战，首先在江箭滩突破了宋军防线，率援军冲进成都，然后整顿人马，领军固守。蒲择之虽然成功围困住成都，却久攻不下，又刚好遇上雨季，阴雨连绵，天气潮湿闷热，宋军士气十分低落。不久，蒙军汪德臣部冲破宋军防线，赶来增援，与成都城内的纽璘部内外夹击，终于冲跨了蒲择之精心布置的包围圈。蒲择之失利后，率军退回重庆。
蒙古纽璘解成都之围后，趁机反守为攻，进围成都府治所在地云顶山城。云顶山是贯通东西川的军事要冲，东与炮台山锁江相望，共扼沱江金堂峡江防，西控成都平原，北恃高定关与小云顶互为依托，控制成都至潼川之要道，是成都东面之门户。宋代建国之初，就因为这里地势险要，在山下设立怀安军，这样，无论东川还是西川有事，均可凭借扼守云顶山而不得越境。余玠入主四川后，着手建立山城防御体系，云顶山城便是其中之一。正因为云顶山城易守难攻，所以才将成都府治由成都迁到云顶山城。
云顶山如此要地，宋军自然要全力防守，宋将刘整率军阻挡纽璘军，但被蒙军击败。从成都撤退的蒲择之率军经简州东撤，云顶山城陷入孤立无援之中。城中食尽，守将姚世安投降。这是云顶山城建立十五年来的首次失陷，余玠当年苦心经营的川西最重要的堡垒，最终由政敌姚世安拱手献给了蒙古人。
云顶山沦陷后，由于失去屏障，西川彭州、汉州、怀安军、绵州等地相继失陷，威州、茂州诸蕃亦归附蒙古。宋成都府治不得不南迁嘉定。
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