由余府邸，华灯高照，装扮一新。天蒙蒙亮，新房内，卧榻上的由余一觉醒来，束起头发，深情地看了看身边酣睡的新娘，翻身下床，走向外间，侍女赶紧上前，帮助由余穿上战袍铠甲，由余对侍女说道说：“不要惊扰了夫人，让她多睡一会儿。”侍女低头应承说：“是！”
清晨的演兵场上，由余身着战袍挥舞战旗，专心训练新兵以使其适应沙漠作战。风尘漫卷，杀声阵阵，好一派练兵场面。
正在此时，百里奚带着侍从来到演兵场外，皑首银须，铠甲在身的百里奚，依然精神焕发，驻足捋须观看由余演兵。
一传令兵飞快跑到由余身边，手指远处百里奚禀报说：“左庶长到！”闻报，由余放下令旗，朝辕门走去。由余疾步上前，抬手对百里奚一揖说：“不知道左庶长驾到，由余有失远迎。由余自打到了秦国之后，备受左庶长照料，由余深为感动。”
百里奚说：“由余大夫演兵，颇具西域雄风。”
由余说：“在下只是遵左庶长的吩咐而行。”
百里奚说：“哎，何必客气。你已经身为秦国统领军务的大夫了！”
由余说：“是！”
百里奚说：“军队训练得怎么样了？我们并非仰仗军力对付狄戎，可是务必要有足够的军力。”
由余说：“狄戎人善于骑射，能够适应沙漠瀚海的恶劣条件，我们要向西进军，还需要让军队适应那里的环境，严格耐力和战术训练。”
百里奚说：“嗯！”
由余说：“我们已经拥有将近三万的精骑。这与所有的狄戎的骑兵加起来相比并不算多。可任何—个狄戎国都没有如此数量的精骑！”
百里奚说：“嗯，为谋者不能只看到表面，而是要看人心向背！”
由余说：“狄戎各部将领、头人多为我挚友，如若发兵西征，挡我者，必败于我由余剑下！”
百里奚说：“可是也要从长计议草率不得呀！”
在建议秦穆公起用由余训练精兵的同时，百里奚主持谋划西进大计。秦穆公的身体也大不如前了，早朝，秦穆公已不到芷阳官上朝，而是改在后宫召见众臣。秦穆公手拿一卷刚刚看完的帛书，坐在后官的中间，威仪不改，很凝重地环视了一下两侧端坐的百里奚、由余，以及公子絷和车氏兄弟等秦国列位重臣。
秦穆公说：“经过多年的殚精竭虑，苦心经营，我大秦已经成为西陲举足轻重的强国。可是，眼下寡人自知时日不多，在风烛之年，还有一项夙愿没有实现，那就是称霸大业。左庶长说的好哇！东边，晋国等强国阻隔了我们进军中原的道路，眼下，只有朝西发展，统一狄戎！左庶长，你给大家讲讲。”
百里奚说：“臣以为，统一狄戎，只需要三策：一策就是对远近的小国以恩德收其心，互为沟通，重施恩惠。鼓励边地的城邑，用粮食换取狄戎毛皮，使狄戎人知道，给他们粮食和安定。二策就是对远处的狄戎要争取他们不与我为敌，结下盟约，以安其心。三策就是对以霸主地位自居的赤斑等狄戎国加以武力征讨。最终，让所有的狄戎国都归顺到我大秦的旗下！”
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