金国在前方大获全胜，后院却起了火，就在完颜阿骨打去世不久，金军的主力刚刚从燕云一带撤离，金国的南京留守张觉率部发动叛乱，投靠了北宋。
张觉是辽国平州人，进士及第，建福元年，官居辽兴军节度使。在辽国外有金军进攻，内有各部谋反的最后几年，平州的民众也爆发了叛乱，杀死了平州节度使萧谛里及全家二百多口，抢劫财产数十万。危急关头，张觉带兵平定了叛乱，因此临时管理平州事务。
不久，刚当皇帝没几天的耶律淳一命呜呼，南京在金宋的夹击之下，岌岌可危。张觉看到辽国气数已尽，于是把州内所有的青壮男子全部抓来入伍，得五万兵丁，战马一千余匹，由此拥兵自重。萧菩贤曾派太子少保时立爱去平州任平州留守，无奈张觉手中握有重兵，不能相容，时立爱只好蛰居于留守府中称病不出，所有一切事宜，无论大小，均由张觉一人做主，俨然一方诸侯。
金军攻下南京后，一面就所谓的“燕云十六州”与北宋进行谈判，一面密切关注平州的归属问题。因为平州境内的榆关（山海关）是金军从辽东通往中原的咽喉要道。榆关雄关高耸，在历史上被称为“天下第一关”，素有“京师屏翰、辽左咽喉”之称，完颜宗翰从战略角度来考虑，非常关注平州的一举一动。
完颜宗翰向降金的南京北辽旧臣康公弼打听张觉的底细。康公弼说：“张觉为人狂妄，勇而无谋，虽拥兵数万，但都是没有上过战场的乡野草寇，装备不整，粮草缺乏，不会有什么作为！将军只需设法稳住他，然后再慢慢找机会收拾他。”
为了安抚张觉，完颜宗翰将原来的平州留守时立爱召到军中，任命张觉为临海军节度使，仍旧管理平州一切事务。张觉高兴万分，因为这个官终于名正言顺了。岂不知，为了尽快解决平州问题，在暗地里，敢于打硬仗的完颜宗翰却提出一个大胆的计划：就是在押解原来的辽国南京的百姓途经平州时，派遣二千精骑出其不意，一举袭取平州，擒住张觉，彻底解决平州这个心腹之患。
左企弓等人都认为此计可行，唯独康公弼坚决反对这个计划，他说：“此计切不可行，金军挟南京旧民过境时，张觉必有严格的防范，很难出奇制胜，一旦双方兵戎相见，则会促使张觉投靠宋朝，使金军面临进退两难的局面。张觉曾经是我的部下，我愿意去平州一探虚实，而后伺机招降他。”
完颜宗翰沉吟良久，最终还是采纳康公弼的意见，并命康公弼携天子金牌，立即前往平州招降张觉。
对于刚刚投降金国的康公弼来说，他准备把招降张觉作为自己降金后的“投名状”，以此得到金国的另眼相看，殊不知此举却召来了祸端，不但邀功请赏不成，反误了卿卿性命！
康公弼到了平州后，张觉当然知道他的来意，所以对其盛情款待，并以重金大加贿赂。
张觉言辞恳切地表明态度：“如今大辽土地几乎全部落入金人之手，只有平州一地，我岂能以区区弹丸之地，来对抗势不可当的金军？我之所以没有及时放下武器，投降金国，是因为防范辽国的残余势力伺机反扑而已。”
康公弼看到张觉愿意投降，于是兴高采烈地返回金营向完颜宗翰复命请赏。
完颜宗翰遂改平州为南京，命张觉为新南京的留守，并加封为中书门下平章。不久，完颜宗翰接到完颜阿骨打病危的凶讯，于是带着大军，急忙回去奔丧。
降金的原辽国南京大臣左企弓、康公弼、虞仲文等文武百官，按照金太宗的旨意，押解着被掳掠的南京旧地的燕民，经平州的榆关，准备迁移到辽东。这些燕民被兵士们驱赶着，背井离乡，携儿带女，颠沛流离，不胜其苦，到了平州后，他们无论如何都不想再往前走了。
燕民知道此时的平州留守张觉原系辽将，他的军队没有被金兵改编，此时正在卫戍平州，且平州境内无金军驻扎。燕民们派出代表找到张觉，对他哭诉：“宰相左企弓等人不守南京，让我们这些老百姓流离失所，无处安身。将军你把守平州重镇，手握重兵，如能尽忠辽朝，必然能使我们复归乡土。燕京百姓把全部希望都寄托在将军一人的身上了。”
此时，金军已全部撤走，北宋的军队进入残破不堪的南京，并大张旗鼓地宣传收复祖宗基业的“不世之功”。这一形势的巨大变化，使本来降金就是权宜之计的张觉不禁怦然心动。
面临金军主力已经撤走，北宋接管南京的大好局面，身为辽国汉人的张觉不甘“金狗”驱役，于是召集手下诸将商议。
张觉手下的部将张谦说：“最近听说天祚帝重振旗鼓，出没于松漠之南，金军之所以全军从南京撤走，就是因为害怕背后受敌，所以急忙发往西京。若您能率天下正义之师，奉迎天祚帝，以图兴复大业，一旦大业可成，将军您则有复国之功。”
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