萧衍只用了短短九天时间，就以智拿下荆州，实现了雍、荆联合作战第一步战略。用张弘策的话说，那叫“两封空函定一州”。
荆州百姓一听说萧颖胄要与雍州人联合反叛昏君，个个欢喜。不到三日，萧颖胄竟募得钱二十万，米一千斛，盐五百斛。荆州为古城，城内寺庙香火很旺，几天之内，城内各大小寺庙捐献黄金上百万两，萧颖胄在荆州威望大增。
雍、荆联合，让人们看到萧衍的真正实力，也看到萧宝卷朝廷的末日，四方猛士纷纷归顺。除此前归附的江夏内史王茂从郢州而来，襄阳令柳庆尽诚协助，北伐沔北的曹景宗也率部南下投附，旧属郑绍叔由豫州同道西奔，六十岁的齐兴太守韦睿率两千人马前来投奔；西邻的梁、秦二州刺史柳惔，东面的华山太守康绚等也率众响应。
一个叫冯道根的布衣平民正在家中办理母亲丧事。听到萧衍起兵的消息，他对众亲戚说：“金革夺礼，古人不避。扬名后世，光宗耀祖，难道不是最大的孝行吗？”于是，率领一千乡人子弟奔赴襄阳，投奔萧衍。这些人后来都成为萧衍成就大业的鼎力大将。
宣布起义仅区区数日，人马便增至五万余人，萧衍当年曾嘱张弘策在沔水南岸秘密建造房屋千间，这时正好用以屯兵。早在一年前，中兵吕僧珍即领命秘密建造战船，船造好后，以茅草遮盖，无人发现。现在，这些大船突然出现在人们的视线内，一个个都称之为奇。萧衍于是命吕僧珍赶紧训练水军，以便尽快适应长江水战。
雍、荆二军原定于十一月底或十二月初即挥师南下，然而就在义军准备发兵南下时，占据沔水北郡的北魏军队开始在雍州边境进行小规模骚扰，似要探听雍州虚实。雍州所属为汉水以南的部分地盘，而雍州以北，即沔水五郡，均在北魏的控制之下。雍州军大部挥师南下后，万一魏军发觉动态，乘虚而入，占领雍州，后果将不堪设想。于是，萧衍一面作出大规模南下的姿态，一边侦探北魏的动向。直到次年，即永元三年（公元501）一月底，萧衍才发兵。
发兵前，萧衍派八弟萧伟，十一弟萧儋镇守雍州，萧衍对两弟说，此次南下，意在直取建康，改朝换代。雍州大营，就交给你们了，望你二位竭诚团结，万万不可掉以轻心。
大部队在二月初由襄阳出发，萧衍仍不敢大举南下，而是先在离雍州不远处屯兵达四十余日，以观察北魏动向。也是天助义军，在此期间，除了小部分北魏军队在雍北边境稍有骚扰，被萧伟、萧儋击溃后，一直未有北魏的大部队行动。
当雍军大部于二月上旬开赴竟陵以南杨口（今湖北潜江北）时，萧衍突然作出决定，雍军原地驻扎，这一住又是月余。郢城近在咫尺，大部队却久驻不进，对此，大部分将士都不解其意。只有张弘策知道，萧衍这样做，一方面，也是为了防备荆州方面中途变卦。虽然荆州军在王天虎的人头胁迫下共举义旗，但雍、荆联合并非坚如磐石，如果雍军过早进入长江防线，荆州萧颖胄部自上而下反戈一击，雍军必然会陷入首尾夹击的危险之中。另一方面，防备北魏军队乘虚占据雍州。
事实证明萧衍的顾虑并非多余，二月下旬，在萧颖胄的掌控下，荆州方面迫不及待地另立中央，拥戴十三岁的萧宝融为和帝，组成“西部朝廷”。西部朝廷发布一系列任命诏书，却没有对萧衍的头衔有任何加封。
而北境，就在萧衍自襄阳发兵东下之际，北魏朝廷很快就得到襄阳城内部虚空的情报。北魏镇南将军元英立即上书北魏朝廷，主张乘机南下，占据襄阳，再顺江东下，进拔江陵。东豫州刺史田益宗则主张首先攻取司州，占据义阳（今河南信阳）。车骑大将军源怀则主张东西并举，趁着南齐的内乱，全面进攻。只是北魏宣武帝元恪刚刚登基称帝，再加上经过数年南北交战及迁都洛阳，北魏国力羸弱，民心不稳，这些上表或压而不发，或议而未决。这是北魏为萧衍的起兵东下间接地帮了一个大忙。
萧衍不急不躁，不管西部朝廷如何用心，讨萧宝卷檄文已经发布，雍、荆二州已是一根绳上的蚂蚱，谁也逃不了。而且，荆州兵的大部，毕竟都在萧衍的掌控之下，主动权在萧衍方面，而不在荆州。萧衍让王茂率领大部队缓慢南下，他自己却带着另一拨人马驻扎在沔水以南，以随时观望来自上游的荆州动向。
大部队缓慢南下，着急的不是萧衍，而是西部朝廷。萧颖胄还算聪明，知道他与萧衍已是一损俱损，一荣俱荣。不久，西部朝廷重新下诏，任萧衍为“征东大将军”，并授予萧衍持有最高生杀大权的黄钺（斧），全权指挥雍、荆大军。同时又派冠军将军邓元起率领留守的部分荆州兵增援萧衍，又派湘州土霸杨公则带着本部人马顺江南下与萧衍会合。
得到全权指挥雍、荆大军的权力，萧衍立即派人送信西部朝廷，表示拥护和帝萧宝融，并亲临前线，指挥作战。
长史王茂心下不解，私下里找到军师张弘策说：“我等追随在萧将军身后，就是要推翻萧宝卷朝廷，一个朝廷还没推翻，又来了一个西部朝廷。南康王萧宝融是萧宝卷的亲弟，现在萧颖胄举着他的旗号，无非是效法当年的曹孟德，挟天子以令诸侯，这点野心谁还看不出来？”
张弘策一笑，说：“一个南康王，不过是讨伐萧宝卷的权宜之计，萧宝融也不过是一个过渡性的人物，何必拘泥于此一个傀儡政府的名号？你且等着萧将军如何应对。”
萧衍命中兵参军张法安镇守竟陵城，命雍州长史王茂、竟陵太守曹景宗为先锋，雍、荆二路大军开始向郢城大规模进发。这已到了四月，距离发兵日已达三月余。
郢城位于长江南岸，为萧衍义军南下必经之城。尽管萧衍数次派人前往郢城，晓之以理，动之于情，希望郢城刺史张冲能归顺义军。但张冲不仅怒杀来使，且与隔江相望的鲁山城守将房僧寄签订共守同盟，誓死效忠朝廷，坚拒萧衍义军顺水南下。
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