洛口大捷，魏军乘胜追击梁军至马头镇梁军粮食基地，将这里的粮食悉数卷尽，接着掉头向淮北撤去。
听到洛口兵溃的消息，萧衍似乎也不意外。不管怎么说，北伐一年多，虽然洛口因主帅的软弱而遭溃败，但魏军北撤了，现在总算可以松口气了。歇歇吧，太多的杀戮，太多的人头落地，打仗真不是一件好玩的事啊。于是各回各家，韦睿驻防刚刚拿到的合肥，马仙埤回他的豫州当刺史，曹景宗撤回建康当城防司令，昌义之去驻守北方另一座重镇钟离（今安徽凤阳东北）。然而刚刚松一口气，萧衍突然大叫一声：钟离危在旦夕！萧衍说，魏军向淮北撤去，一为转移粮食，二为麻痹我们，他们必将南下，下一个目标是我们的北方重镇钟离。
在紧急召开的朝廷内阁会议上，萧衍指着一挂地图分析了当前的形势。
“早在刘宋明帝时，南方朝廷就失去了淮北重镇彭城，从而也丧失了争夺中原的主动权。从那以后，为抵御魏军进一步南下，南方朝廷只能在淮南一带进行布防。正如大家所看到的，几个重要据点由西向东分别是义阳、寿阳、钟离和淮阴四座重镇。永元二年（公元500年）正月，萧宝卷在一连杀掉几员大臣后，下一个目标即是御守寿阳的南齐豫州刺史裴叔业，裴叔业在不得已中降魏，北魏轻而易举地得到淮南重镇寿阳以及相邻的另一重镇合肥。而义阳也在几个月前的交战中因守城将领蔡道恭病逝而失守。现在，我萧梁抗击北魏的北方据点就只剩下淮阴和钟离了。钟离一旦丢失，淮阴孤掌难鸣，这两座重镇如果丢失，我南方朝廷将彻底失去抵御北魏进攻的据点，就只有退守到长江以南被动防御了。”
现在的情况是，钟离守将昌义之手里只有区区三千人马，而魏军如决定进攻钟离，就不会是一个小部队。而且又是刚刚在洛口捡了萧宏的一个大便宜，魏军正在兴奋劲上。如此看来，昌义之的钟离城真正是十万火急。
萧衍命任曹景宗为平西将军，率二十万大军进驻钟离以东的一座小岛道人洲集结待命，等待即将从合肥赶来的豫州刺史韦睿，以便形成夹击之势，一举歼灭南下魏军主力的阵势，保卫钟离，趁势击溃魏军，挽救洛口溃败的战局。临行前，萧衍将一把扣环刀送给曹景宗，说：“这把刀可代替朕作前线指挥，你务必要与老将韦睿同心协力，合歼索虏，切不可单独行动，以免遭敌伏击。”
正如萧衍所料，北魏的下一个目标就是萧梁的另一个北方据点钟离，北魏人决心乘胜将其拔掉。然而被派往钟离的北魏将领邢峦却有不同的意见，他认为，粱军虽野战略输我军，但守城却是一绝。时值冬季，粮运困难，我军已连续作战两年，亟须修整，不如暂时撤兵，休养生息，再伺机南下。
元恪年轻气盛，刚刚取得洛口大捷，哪里听得进不同意见？一气之下，撤去邢峦职务，仍用洛口功勋元英充当前线总指挥，并派萧宝寅协同作战。养兵千日，用兵一时，这一次，萧宝寅被派上用场了。北魏皇帝元恪授萧宝寅镇东将军、扬州刺史、丹阳公、齐王等一系列头衔，其实都不过是些空头支票，元恪并没有发给他一兵一卒，萧宝寅空欢喜了一场。
钟离城位于淮水南岸，淮水中有两个沙洲，一名邵阳，一名道人。魏军在邵阳州建起一座浮桥，连接淮水两岸，元英据南岸指挥攻城，北魏大将杨大眼则在北岸筑起土城。两支魏军对钟离发动一次又一次猛烈进攻，他们一边用箭矢雨点般射向城头士兵，一边以排山倒海般的阵势强力攻城。昌义之领着他的三千守军据城抵抗，魏军刚顺着云梯爬到城墙头，就被昌义之的士兵砍下城墙。城墙下堆满魏军的尸体，血水让护城河里流水凝固，魏军踏着自己人的尸体，接着又向城墙上冲去。魏军又调来飞墙冲车，妄图将城墙冲垮。钟离百姓也加入到守城的队伍，魏军的冲车刚把城墙撞开一道裂口，那边就有百姓用泥土将被撞裂的口子堵上。被撞开的城墙裂口越来越大，加入运土的百姓也越来越多。时值大雨，人们在大雨中来回运土，一车车土向城墙裂口处倾泄，一些人跌倒，来不及爬起来，就被土方埋进城墙，钟离百姓硬是用身体建起一道坚固的城墙。善良的百姓们只有一个世世代代的信念：为了保卫自己的家园，他们宁可去死。
元英站在城墙下望城兴叹，想起邢峦那个老滑头的话：梁军野战略输我魏军，但守城却是一绝。这个老滑头啊，到底是比自己多吃了几斤盐。
钟离久攻不下，漫长的雨季对这些北方士兵的确是一种极大的考验。魏军中不少人因不耐阴湿，生起病来。而这时北魏方面发来命令，让元英立即带领部队北撤到寿阳一线。元英求战心切，哪里肯撤？他给魏主元恪发去一信，说二月雨季即将过去，一旦天晴，拿下钟离，志在必夺。
然而雨季并没有像预期的那样随着二月的结束而结束，雨仍在下着，钟离城依然在昌义之的守卫之下。得知曹景宗正火速赶来，被这场攻城仗打得心急火燎的元英决定利用自己善打野战的特点，伏击前来增援的曹景宗。搂草不成，顺带着打只兔子，也不枉白忙一场。
奉命进驻道人洲的曹景宗只想独贪其功，不顾萧衍指令，星夜兼程。萧衍在建康听到曹景宗日行三百里的消息，顿时气得捶胸顿足，大骂曹景宗混帐。然而当夜突然狂风大作，肆虐的狂风让曹景宗部寸步难行，淮河一人多高的巨浪不断扑上岸来，将曹景宗部疾行的士兵卷入河中，当即淹死无数。曹景宗知道一切都是天意，只得退避道人洲。当萧衍听到曹景宗部退回道人洲时，又转怒为喜，说：“天助曹景宗，天助我也。”
元英在那个山口等了一天一夜，也不见曹景宗的影子，这时有士兵向他报告，西南方向有一支军队正向这边移动。元英心里一惊，不敢再伺候曹景宗了，赶紧连夜掉头回自己的大本营。雨还在下着，天空电闪雷鸣。元英一夜不敢合眼，天亮时，下了很久的雨却突然住了。刚朦胧入睡，又被士兵叫醒了：在驻魏军营地不远处出现一片庞大的营寨，却不知是哪支军队。元英揉了揉惺忪的眼睛登上瞭望台，只见那从天而降的营寨里一面面“韦”字大旗在晨风中飘扬，元英顿时仰天长叹：“韦老虎，你是从地底下钻出来的吗？”再回头时，不远处又一支人马裹着雨幕急急地向这边奔来，那正是曹景宗的部队。淮水猛涨，几乎贴近元英好不容易建起来的浮桥。
这时，从钟离城头传来昌义之士兵们的歌唱声：“说凤阳，道凤阳，凤阳本是个好地方……”歌声此起彼落，夹杂着士兵们的欢呼声以及戏谑的叫喊声。这情形，颇像当年楚霸王最后一仗时的四面楚歌，元英眼前一黑，险些栽下瞭望台。
元英命杨大眼去拔掉在一夜间建在眼皮子底下的韦睿营寨，自己再去迎战长途行军、来不及休息的曹景宗。
这是天监六年（公元507）三月的一个清晨，久雨过后，天气依然阴冷，南北双方一场决战开始了。
魏军一方的将领为被人称作“杨老虎”的杨大眼，而梁军的将领同样是被人称作“韦老虎”的韦睿。但杨大眼是真正的老虎，他人高马大，力能搏虎。而韦睿却身高不过五尺，且腿有残疾，行动不便，只能坐在一辆车中指挥作战。杨老虎用的是一千骑兵，而韦老虎似乎早有准备，几百辆战车连成一线，以阻挡杨老虎汹涌的骑兵。韦老虎的士兵们放出雨一般密集的箭矢，那些来自北方草原的战马在泥泞的中原大地上无法施展开它们狂野的四蹄，一匹匹马被韦睿的箭矢射中，倒在泥泞中，却怎么也冲不垮韦睿的铁甲之师。
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