惨败彭城的刘邦几乎陷入覆灭的绝境，他在逃亡途中狼狈不堪，只好坐在一只马鞍上喘口气。然而就在此刻，张良已为他描绘出一幅重新崛起的宏图。
公元前205年四月。
晨光微露，彭城郊外的大地郁郁葱葱，晨风中百鸟啼鸣，反青的麦地里静悄悄的不见人影，大路上也看不见巡逻士卒的影子。
远远望去，城楼上已不再飘卷着“楚”字大旗，当一面面旗帜在风中展开的时候，斗大的“汉”字便清楚地显现出来。
当汉王刘邦率领着自己的队伍，再加上塞、翟、魏、殷、河南五路诸侯兵，浩浩荡荡五十六万人，掏了霸王的老巢，威风八面地进入了彭城。
这里，有项羽将阿房宫洗劫一空攫取的如山的珍宝；有从被他焚烧了三个月的秦宫里掳掠的如云美女。一坛坛的美酒打开了，大锅里煮着一只只猪、牛、羊、狗。
古代战争的胜利者，拥有支配一切的权利，也必然纵情地享受着一切声、色和美食。彭城开始变成了一座不夜城，从宫廷到军营，到处弥散着笙歌管弦和酒香、肉香……
人一旦可以为所欲为而又毫无节制的时候，就离人越远了。
黎明，这座诸侯盟主的都城，在胜利者、占领者的夜夜狂欢之后，只有在黎明到来时，才疲倦地进入了梦乡。然而他们做梦也未曾料到，就在这一瞬间，灾难突然从天而降。
在彭城郊外黎明的静寂中，猛然间如山呼海啸般，万马千军突然从地下冒了出来，席卷着彭城西门。
城楼上的守军大多烂醉如泥，躺在地上像死猪一般。少数几个站哨的士兵正满腹牢骚，别人喝了一夜的酒正酣声如雷，自己又困又饿还没人来替换，将尉们更是搂着美女睡得正香。正是满肚皮怒气无所发泄的时候，看见霸王的队伍像天兵天将突然出现在城下，这些守城士兵幸灾乐祸地想，让楚军来收拾这帮正得意忘形的狗杂种，便打开城门投降了楚军。
项羽率领的这三万精兵是愤怒之师，是燃烧着一腔复仇怒火杀来的。刘邦率领的这五十四万人马，本来有相当大一部分，都是被他胁迫而来的貌合神离的五路诸侯军，再加上这支胜利的骄兵正堕入金银窝、酒池肉林和美人的怀抱，完全等于一支缴了械的武装。从刘邦到大大小小的将尉都深信不疑，项羽还在北方齐国的土地上。虽然他已经战胜了田荣，逼得田荣流亡平原而被老百姓杀死，他烧毁了齐国的都城，坑杀了降卒，掳掠了妇女老幼，齐国的土地几乎被他马踏如泥，变成了一片废墟。可是田荣的弟弟田横带领着少数逃亡的齐军，又召募了不甘被项羽屠杀的几万人，在城阳举起了反叛的旗帜。二千一百三十五年后，在二十世纪的三十年代，一位杰出的画家徐悲鸿，还创作过一幅著名的油画《田横五百士》。由于田横的反抗，项羽不得不留了下来，多次攻打城阳都未能攻克。就在这时，他听见刘邦攻占了他的彭城。于是，他留下了一部分将领继续攻打田横，自己亲自率三万精兵连夜杀回彭城。他沿途偃旗息鼓，悄悄逼进彭城，趁黎明时分汉军尚在酣睡，出其不意地发动了猛攻。
当楚军潮水般的杀进城来，汉军才在醉梦中惊醒。有的还没有明白过来是怎么回事，已经被砍得血肉模糊、身首异处了。有的翻身起来就逃，甲衣来不及穿，武器也未得及拿，晕头转向地乱跑，恰恰就撞在楚军的刀口上。就是穿好甲衣拿上刀剑的将士，此时已谁也顾不上谁，谁也不听谁的召呼，从东、南、北三门蜂拥而出、夺路逃窜。五路诸侯的军队本来就是不得已跟着来的，一听说霸王杀回来了，吓得魂飞魄散，赶紧带着各自的队伍溜了，有的怕项王报复，又掉过去投降了霸王。
当刘邦被叫醒说项羽杀进彭城的消息时，他还难以置信。项羽又没有长翅膀，难道能突然飞了回来不成？当千军万马的喊杀声由远至近的传来，他才慌忙穿好衣服被卫队簇拥着上了马车，向北门飞驰而去。他看见前后左右全是奔逃的士兵，一些骑马的将尉来回驱赶，也丝毫无济于事。
乱军如决堤的洪水，谁能挽狂澜于既倒？
也有得到消息早的队伍，虽然也进行了一番血战，奋力抵抗。无奈大军已溃，坚持到午时，还是败退到了城外。楚军追杀汉军到了谷县和泗水一带，沿途密密麻麻地躺满血肉模糊、无头断臂、开肠破肚的尸体。在初夏阳光的照晒下，蒸腾出一股薰天的恶臭。
这一路被杀的士卒有十来万人，是这般的触目惊心！
剩下的一二十万溃军，继续向南方没命地夺路奔逃。被楚军追赶到灵璧东面的睢水河边。前有滔滔江水阻隔，后有如狼似虎的敌军追杀，有跳入河中逃命淹死的，有被杀抛入河中的，有受伤滚入水里的。河中的尸体越积越多，有的踏在露出水面的浮尸上，就可以逃到对岸。鲜血把河水染红，尸体让睢水断流，群群老鸹在空中盘旋，呱呱嘶鸣，不时落下来啄食着尸体。
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