这边，项羽战败而归。盔甲全跑丢了。满身是血，不知是敌人的血还是他的血。臂上有一处伤口还流着血。
他中的正是韩信的十面埋伏。他虽然靠满身的技艺和画戟，有钟离昧、季布等将士奋力相助，冲破一层层汉兵，杀出一条血路逃了出来，但人马已丢了8成，粮草已经用尽。像这样的惨败，在他起兵以来还是头一回。
汉军追杀而来，将项羽的营地围得水泄不通。项羽打退一批，又来一批；杀出一层，还有一层；这儿还没杀出去，那儿的汉兵又围了上来。项羽只好回到垓下大营，吩咐将士小心防守，瞅准时机再战。
汉营中的韩信，编出一曲楚歌，让兵士们在楚军大营外四面和唱。歌词无句不哀，无字不惨，使那些残败的楚兵无不怀念起遥远的家乡和亲人，精神萎靡，悲观绝望，一时间斗志全无，无心抵抗。有些兵士甚至在夜色的掩护下离阵而逃。
项羽像是自言自语又像是对虞姬说：“敌军中多是
虞姬听罢，强做欢颜劝慰道：“垓下之地高岗绝岩，易守难攻，只要我们按兵不动，候得机会，再图谋也还不迟。”
帐外，乌骓马发出一声声哀鸣。项羽走出大帐，爱抚着伴随自己出生入死的座骑。乌骓像是懂得主人心似的，用含泪的眼望着他。项羽拍拍他心爱的乌骓马，长叹一声，在他心里，它已不再是匹战马，而是与自己亲如手足的兄弟。它的忠诚，是身边的许多人都不能比的。对牲畜好，它就对你忠心；可人呢？你得势时，他们逢迎献媚；你落魄时，他们便逃得远远的。更有甚者，无论你怎样挚情挚意，他们表面上笑脸相迎，背后没准会以暗剑对你，防不胜防。
项羽夜不能寐，心情烦闷地坐在军帐中饮酒。虞姬靠在他身边，为他清理着伤口。
正是深秋，萧瑟的北风吹卷着枯叶在荒野上发出悲鸣。透过夜雾，隐约可以看见山坡周围汉军帐篷中的灯光和火把，有如荧火在黑暗中闪动！偶尔有忽远忽近的战马悲啸，守夜人机械而单调的更鼓声，还有自己阵前巡营的老兵无奈的哀叹，更增添了夜晚阴森与恐怖的气氛。
一直很有酒量的项羽，今晚只喝了几碗酒便面红耳赤，气息好像也短了，身子发飘。
冷风从缝隙间吹进帐中，扑得桌上的烛光急急地暗下去，风过后再小心翼翼扶摇亮起。风又吹来，烛光再度暗淡。
项羽再去倒酒时，虞姬按住了他的手，声音里含满柔情：“羽，别喝了！”
项羽抬眼望向他的美人，目光凝滞痛楚。烛光照着他的脸，明明灭灭的，使他看上去更显得颓丧，心上一如压着千斤重石，想搬却无法搬开。
虞姬把脸转开了，她不愿心中的英雄看到自己凝雾的双眸。一直以来，她都像影子一样不离项羽左右，或者说自己就是他的影子！她与他转战南北颠沛流离，时时还要经受对项羽的牵念与对死亡阴影的追随。一直以来，她是梦着他的梦，想着他的想，痛苦着他的痛苦，幸福着他的幸福的。他现在这种受了重创的虎豹样子，又让她怎生看得！
春秋时孔子的学生子贡就曾用虎豹和犬羊来比喻两种不同的人格，并惊叹于虎豹之可能沦落为犬羊：“文犹质也，质犹文也，虎豹之犹犬羊之。”在孔子师徒看来，虎豹的精神是高贵的罡风，它不该被代之以狗的粗鄙和羊的平庸。
项羽搂过心情也同样沉重的虞姬，理着她被风吹得有些零乱的头发和长长的肩带。脸紧紧地贴住她的脸，像个无助中想要寻找安慰的孩子。
他重重地叹息着，抚今追昔感慨良多。
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