上田原位于从上田市中心区隔着千曲川往西大约四公里处。这是埴科、更级、小县三郡的境界。东侧与南侧面临小县的平原，北面和西面山坡绵延，中间则有千曲川向北流。从上田原俯瞰北方十二公里处千曲川的一座山上，建有以坚固着称的葛尾城。
天文十七年（一五四八年）二月十日，从葛尾城出发的村上义清之军，背对着从西方千曲川延伸的城山（当时名称不详）而布下阵势。在它的北方二公里处的岩鼻城，有三百兵马在等待甲军的到来。
武田率领二千兵马在真田幸隆引导下，从依田沿千曲川向西北方前进，在中之条一带布下阵势，和村上义清的兵马遥遥对峙。
晴信召集将领召开军事会议。
“此次战役的目的在于完全歼灭村上军。像去年在小田井原战役中完全歼灭上州军一样。务必达成目标，如要顺利达成，首先必须包围敌人，切断退路，要从敌人可能会做殊死战的岩鼻城先行包围。”
召开军事会议前，晴信先透露自己的决心，他强调此一战役以攻灭村上氏为前提，然后再详细讨论作战策略。
这场战役，从初鹿野传右卫门引兵三百前往攻击岩鼻城为开端。这是天文十七年二月十四日的事。
这时，一直背着山而未采取行动的村上军，突然开始移动。大约三百名村上军沿着河滩移动，企图从背后追击向岩鼻城前进的初鹿野传右卫门的部队。
“良机不可失。右翼的板垣军队去攻打敌军的左翼。”
晴信派出蜈蚣骑士向板垣下达命令。
板垣信方奉晴信之命，向前突击。当板垣信方突击之际，甲军同时也显出前进的迹象。
但是此时，企图从初鹿野传右卫门队后方追赶的村上军突然后转，袭击正开始移动的板垣队侧翼，板垣队侧翼崩溃。板垣信方意图包围村上军的左翼，反而被对方包围。一旦甲军的右翼发生混乱，村上便以精兵冲向甲军的弱点，并分派兵士转向甲军背后。由于甲军背后无山，容易攻克。而村上军据守之地背山，故可按兵不动，任由甲军攻打而处之泰然。这并非背水之战，而是背山之战。村上军背山由高处乱箭射向甲军。
队形演变成这样，是因为地形对村上军较为有利，武田军则因敌军由背后包抄，逐渐被逼退。
当初鹿野传右卫门之军听说板垣军告急，也想后退，但村上军却从岩鼻城袭击背后，使对方被困守在城池前面无法动弹。
晴信发现右翼队在苦战后，想派原加贺守的预备队前去救援。
但此时又发生更不利的事件。一向采取防守的村上军主力，突然反守为攻，全面向甲军中央突击。
每一位敌人的背上插着尸衣做的旗帜，一言不发地冲过来具有一股慑人的气势。村上军所有的将士都一言不发，既不报姓名，也不砍下敌军的首级，疯子般拚命朝武田军本营杀过来。作战方式令人惊骇。
“主公，请撤退，这里由属下来处理，请快撤退。”
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