公元690年，武曌六十七岁，已经是年近古稀、垂垂老矣，却是勃勃野心不减，终于在九月初九重阳节这天废去儿子睿宗李旦皇帝位，受尊号为圣神皇帝，改唐为周，君临天下，这就是中国历史上空前绝后的女皇帝武则天。傀儡皇帝睿宗李旦被降格为皇嗣，原皇太子李成器则降为皇太孙，获赐武姓，成为千古奇闻。
女皇的籍贯是并州文水，距离其第一任丈夫太宗李世民的发家之地晋阳不过百里路程。为荣耀故土，武则天特下诏定并州为北都，改州为太原府，府治晋阳，此为太原建府之始，太原遂与京师长安、东都洛阳并称“三都”，进入全盛时期。
极具有讽刺意义的是，宏伟壮丽的新城池并未给太原人带来多少好运。正是自当今女皇帝武则天登基后，吐蕃、突厥等诸蕃不断攻扰边境，地处边防要地的太原备受烽火压力。
今年辽东契丹起兵反叛更是令北部边防雪上加霜。契丹素来归顺朝廷，松漠都督李尽忠、归诚州刺史孙万荣举兵本是事出有因，全因管辖境内大旱，百姓兵士无以为食，营州都督赵文翙残酷不仁，非但不加赈济，还加倍侮辱李尽忠等契丹首领，由此才酿成营州事变。
虽则真刀真枪杀了人，可终究还只是一个边境小事件，朝廷完全可以通过绥抚的方式解决。可惜身在洛阳的武则天得报后不立即下诏平息事态，反而为泄一己之愤将李尽忠改名为李尽灭，将孙万荣改名为孙万斩，由此使得局面进一步恶化，彻底丧失了和平解决契丹营州事变的希望。
不过李尽忠并没有立即尽灭，孙万荣更没有当场万斩，反而实力越来越强。当时契丹及其它少数民族部落均不堪忍受武周朝廷官员的欺压凌辱，听说营州起兵后纷纷赶来投奔。尤其孙万荣年轻时作为契丹质子长期在洛阳生活，与朝中不少官员交好，对武周和李唐势同水火的矛盾深为了解，及时打出了迎归庐陵王为帝的大旗，甚至山东一带有不少不满武则天统治的汉人也积极响应他所提出的号召，主动与契丹联络。如此，李尽忠起兵后，在短短十日内就发展到数万兵马，以营州为基地，以孙万荣为先锋，攻城略地，声势越来越大，遂自称为“无上可汗”，这也是契丹首领首次称“可汗”。
武则天愈发不能容忍，遂决意大张挞伐，任命侄子梁王武三思为主帅，率领左鹰扬卫将军曹仁师、右金吾卫大将军张玄遇、左威卫大将军李多祚、司农少卿麻仁节等二十八名大将进讨李尽忠，其中曹仁师、张玄遇、李多祚均是朝中重臣。
以时局而论，相比于突厥和吐蕃而言，契丹实力孤弱，绝非劲敌，武则天却派出如此声势浩大的队伍，不由得人不怀疑她是在为改立太子做准备。她虽有亲生儿子庐陵王李显和皇嗣李旦在世，却因为姓李入不了她的法眼，她一手开创了武周王朝，当然梦想着王朝代代相传，传位自然要传给姓武的，那就只有考虑血缘相对亲近的侄子武承嗣和武三思。可惜这二人贪婪残暴，贪鄙低能，素来为士族轻视，武则天不是不知道这一点，所以她才决意利用营州事变来提高武氏威望，劳师动众，派武三思统帅众多名将及三十万大军征讨契丹，意在使他立下平定契丹的不世军功。二十八将均赶赴河北前线，而武三思则屯兵在胜州一带，留在后方，不冒丝毫战阵危险，然则一旦前方克敌制胜，功劳却尽归在他头上。
然而战事演变的结果却出乎所有人的意料。契丹在西硖石黄獐谷事先设伏，诱敌深入，充分利用了地形优势，先后分两批歼灭官军前锋和后军，曹仁师、张玄遇、麻仁节等大将均被俘虏，官兵全军覆没。契丹一战成名，声势更盛，隐隐有雄霸河北、进军中原之势。早在几年前，民间流行一首《黄獐歌》，歌词道：“黄獐黄獐草里藏，弯弓射你伤。”直至契丹因黄獐谷之战威震天下，官兵诸军并没，罔有子遗，黄獐之歌才得以验证。
朝廷官兵出师遭受重大失利，前方败报传到洛阳，武则天勃然大怒，忿恨武三思不争气，立即撤销了侄子的统帅职务，任命另一侄子建安王武攸宜为新任统帅。可之前朝廷三十万大军全军覆没，西北吐蕃、突厥又蠢蠢欲动，她一时无兵可调，惊慌失措下，竟然下令挑选在天下囚犯及士庶家奴种挑选勇敢善战者，由官府出钱赎出，以组成临时军队抗击契丹。幸亏右拾遗陈子昂坚决上书阻谏，这一在唐朝历史上破天荒的诏令才没实行。
经过一番全国范围内的东拼西凑后，武攸宜再率四十万大军出发，因再无名将可用，不得不起用白衣王孝杰为前锋。
这位王孝杰也是个传奇人物，年少时就以军功入仕，唐高宗仪凤三年率军西讨吐蕃时，与主帅刘审礼同时成为吐蕃军俘虏。二人被押到吐蕃都城逻娑后，待遇大不相同：刘审礼被剃光头发，沦为最卑贱的奴隶，从事各种苦役，直至悲惨地死去；王孝杰则一跃成为赞普墀都松赞的座上客，备受礼遇，后来更是被放还中原，原因只因为其相貌酷似墀都松赞的父亲。武则天称帝后，王孝杰因在蕃日久，熟悉其情，出任武周军统率讨击吐蕃，收复被之前被吐蕃军占领龟兹、于阗、疏勒、碎叶四镇，以军功出将入相，显赫一时。然而就去年与吐蕃素罗汗山一战中，王孝杰再次大败，差点又当了俘虏，武则天盛怒之下，将其免官，削为平民。
可惜急于戴罪立功的王孝杰也未能给武攸宜带来好运，他率领十八万军队为前锋，在东峡石谷与契丹军遭遇，正布方阵对敌时，后军总管苏宏晖畏敌而逃，武周军阵势松动，契丹军趁机出击，官兵大败，王孝杰逃跑时坠崖而死，兵士被杀或奔践相踏，死亡殆尽，十八万军队全军覆灭。
武攸宜军听闻败讯后，军中震恐，不敢前进。主帅武攸宜更是心摧魂死，又听说契丹军大举南下，惶惶不可终日，甚至打算弃幽州逃走，幸为总管府参谋陈子昂阻止，但从此再也不敢进击，只是闭城紧守。
武则天连接败报后，还意识不到前方战事失利是由于统帅不习军事，一心妄想诸武立下不世军功，一面派使者到前线追斩苏宏晖，一面派侄子河内王武懿宗统军二十万增援武攸宜。武懿宗仪形短小，容貌粗鄙丑陋，性情怯懦，刚到赵州就听说契丹大将何阿小正率游骑南下，城内又有人暗中散发大量妖书——即宣传小册子，内容无非是思慕李唐，痛斥武周，号召天下人来起来反抗女主，迎庐陵王为新皇帝——他猜已经有契丹细作混入赵州城中，担心内外受敌，立即下令大军南撤，一口气逃至相州才停下。一路丢盔弃甲，委弃军资，不计其数，这就是著名的赵州大溃败。契丹大将何阿小轻而易举地占领了赵州，大肆屠城。朝中左司郎中张元一做诗嘲讽武懿宗未见敌即狼狈逃窜的丑态道：
长弓度短箭，蜀马临高蹁。
去贼七百里，隈墙独自战。
忽然逢着贼，骑猪向南窜。
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