暗通湘军吴佩孚自衡阳动身，怒气冲冲。他决定到湘潭之后，首先训斥张学颜一通，而后拿掉他的旅长，找一个合适的人替代。此时正是秋末冬初，湘江之水渐枯，南岳之岭尤绿，哪里一派小阳春天气。望着前呼后拥、齐齐整整的大军，吴佩孚得意地笑了："我吴子玉将要成为南岳之王了!"
北军南下，进攻入湘之护法军，大总统冯国璋、总理段祺瑞决定由曹锟为总司令，张敬尧为副总司令兼第二路司令，率第七师由湘南通城向湖南平江进攻，指向长沙；第三路司令是张怀芝，率第五师由江西萍乡向湘南醴陵进攻，对长沙取包围形势；吴佩孚为第一路司令，率第三师先击溃石星川、黎天才部，出湖北襄樊，经荆州、监利向湖南岳阳进攻，与二、三路会师长沙。吴佩孚进军顺利，按期在长沙与张敬尧会师，那个湘粤桂联军总司令、湖南督军兼首长谭浩明虽然布告湘民"勿稍惊慌"，他还是逃到桂林去了。
北京政府接到攻湘胜利的消息，自然十分高兴，匆匆忙忙给曹锟发了电报，一是转饬吴佩孚率部继续追击湘军，直捣两广；一是任命亲皖的张敬尧为湖南督军兼省长。这个决定显然是不公正的，攻湘头功是吴佩孚的，他该是督军。但曹还是要吴"遵照执行"并令吴继续南下，占衡山、取衡阳。衡阳取下之后，吴佩孚便按兵不动了。此时，正是由于赏罚不公，吴佩孚心绪烦躁、焦灼不安之际军行不久，吴佩孚冷静地想想，觉得自己有些小题大做了：张学颜不就是一个旅长么，小小动作即可驱去，何必兴师问罪，更不必亲自前去；此番攻湘，得算吴佩孚的首功，他张敬尧的部队不是在吴佩孚开出的平坦道路上才前进的么，他怎么成了湖南的督军兼省长呢?吴佩孚认定这是段祺瑞在培养亲信、扩充势力!怨张学颜之心，又转移到恨张敬尧身上来了。"我不会叫他有好日子过的!"
吴佩孚官职渐渐大了之后，性格也渐渐刚愎起来，他决定了的事，即便错了，也从不愿改。既知张学颜不是大事，回师衡阳不就完了。他不，"张学颜是必责的，要树军纪。"
吴佩孚到湘潭，一见张学颜并没有患病，平静下来的心情又气怒起来："违抗军令，弄虚作假!"坐未定，他便铁青着脸说："张旅长，你到湘潭之后，就急忙发出了告示安民，是吗?"
"是的，"张学颜直答。"不觉得不妥么?""没有什么不妥。""南下军有统帅部，本路军有司令部，发布安民告示怎么能以
一旅之名呢?"
"你是代理师长，你不出面，我是正式旅长为什么不能出告示安民呢?"
"你乱纪，你违令""任凭你了。"
一怒之下，吴佩孚立即转回。回到衡阳，他便给曹锟发了一个急电，说"张学颜不听调遣，有误军机"。
曹锟本来就知道吴、张不合，又加上张敬尧任湖南督军兼省长给吴佩孚带来的不快，处在用兵之际，曹只有舍张而留吴了。便发了一个急电，"调张学颜赴汉口另有任用"，吴佩孚由代师长改为署理师长。
湘潭走了个张学颜，吴佩孚保举他的心腹董政国升补，总算舒了一口气。平静了两天之后，他便盘算起与张敬尧决斗的策略--张敬尧(1880一1933)，字勋臣，安徽霍丘人，保定军官学校毕业，是皖系军阀的骨干之一。曾任北洋七师师长、苏鲁豫皖四省边境剿匪督办等职。进攻湖南之前，他是徐州剿匪总司令。由段祺瑞荐举他任南下军副总司令的，也是想给他一个腾达的机会。此人是个有名的爱官、爱钱之辈，吴佩孚瞧不起他。可是，现在这个人却军、政大权都握在手中，吴又在他管制的地盘之中，矛盾渐大、渐明起来。
吴佩孚坐在衡阳自己的行辕，正苦思着如何对付张敬尧时，有人来报："门外有一绅士打扮的人求见"。吴佩孚想："来衡不久，与乡绅尚无过密接触，是何人上门?"即传："请!"
来人年约四十，细高身条，白净面皮，长衫礼帽，手中提一只湘竹小箱，见到吴佩孚便脱帽行了一个鞠躬礼，而后说了句："将军一向可好!"
吴佩孚望着来人十分陌生，一边让坐，一边说："欢迎先生光临赐教!"
来人点头坐下，把竹箱放在面前桌上，轻轻掀开，取出一封信。才又说："家主人命我专程前来拜望将军，欢迎将军临湘。"
吴佩孚接过信，拆开来，先看看落款，看看他的主人是谁?这一看，他猛吃一惊："赵恒惕?"原来是湘军首领派来的代表。他没有看内容，便把信先放下了，想说什么，但又没有开口，故意去端茶杯。
客人却开门见山地说："家主人问候将军，对将军风尘仆仆南下，表示慰勉。家主人还说，冯大总统就职伊始，便主张和平统一中国，此意深受国人赞许。以后，也每见大总统主和通电，怎奈形势却逆着大总统意愿。将军是北军中的智者，家主人知道定有自己的见解，故差在下一行。"
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