何桂清由于在江苏学政任内，喜欢谈兵，屡次上奏，论列军务，为文宗所欣赏，因此，在咸丰四年四月，调补仓场侍郎，到秋天灌米海运毕事，继黄宗汉而为浙江巡抚。此中当然有“巧妙”，大致内有他的同年军机大臣彭蕴章的援引，外有也是他的同年的黄宗汉的支持，但穿针引线王有龄功不可没，当然也有朱大器的谋划在内。
何桂清抚浙，王有龄自然更得意，咸丰五年调补首府杭州府知府，不久又兼署督粮道。同一年，赏戴花翎，并奉旨交军机处记名，遇有道员缺出，请旨简放，这称为“内记名”，越过吏部这一关，是补缺最优先的“班次”。
咸丰六年，王有龄又奉委兼署盐运使，护理按察使，集粮政、盐务、司法于一身，为浙江第一能员，也是浙江第一红员。因此遭人之忌，有个通判叫徐徵，告了一状，告何桂清奖荐不公，奉旨明白回奏。何桂清“年少气盛”，覆奏的语气，不免亢激，因而下诏责，何桂清便只好称病辞官，已经打点行李回乡了，而忽有意外的转变，奉旨以二品顶戴署理两江总督。
据说转变的经过是如此，两江总督怡良，因病免职，文宗召见军机，商量继任人选，他说：“两江总督一缺，以筹饷为命。派谁去好？”
“以何桂清为宜。”彭蕴章毫不迟疑地答奏：“何桂清在浙抚任内，筹给防守徽州兵勇数万人的饷，应付裕如。”
徽州原属两江该管，与浙江无干，但地势上却是密切相连的，因此徽州的防务划归浙江。这是加重了浙江的负担，而何桂清毅然挑起这副担子——文宗最恨封疆大吏，自划界限，不但各人自扫门前雪，如秦人之视越，甚至将雪扫到他人门前，推出了事，所以此时想到何桂清的好处，也是毫不犹疑地接纳了彭蕴章的建议。
这一来，王有龄的行踪也改变了。当何桂清辞官之前，先替王有龄作了安排，利用“内记名”的方便，外放为云南粮储道——何桂清回云南，王有龄改官云南，依然可以朝夕过从。
这虽是出于感情深厚的安排，却到底是不得已之举，既然何桂清有此意外的恩典，王有龄当然要留在江南做官。于是拜托新任浙江巡抚曾国藩的同年晏瑞书出面上摺说，浙江办理防剿，与安徽接壤的宁国府正在吃紧之际，请求派王有龄帮办浙江军务，等到各路军情稍松，再行驰赴新任。这有个名堂，叫做“奏留”，凡遇到军务、河工等等有关国计民生的大事件，都可以“奏留”得力人员，通常也都可以邀准的。
王有龄留在浙江，是为了改官两江的第一步，第二步是在宁国府克复后，由何桂清与江苏巡抚赵德辙会衔出奏，说王有龄在浙江筹饷如何精敏，现在江苏的税捐，非他来清查整顿不可。这也有个名堂，叫做“奏调”，向例封疆大吏除了翰林以外，外官道员以下，京官司员以下，都可以奏调。而且文宗派何桂清继任江督，本就是为了筹饷，所以奏调王有龄的摺子，自是“准如所请”。
王有龄到了两江，先在上海整顿海关，关务把持在书办手里，黑幕重重，经过王有龄的清查整顿，公库增收了两百多万银子。由于这一劳绩，何桂清保他升官江苏按察使，不久又署理布政使，就是藩司，掌管一省的财政与人事。
江苏的地方官最多，两江总督驻江宁，江苏巡抚驻苏州，藩司亦有两员，称为江宁布政使与江苏布政使，前者管江宁、淮安、扬州、徐州四府，及通州、海州两直隶州，后者管东南膏腴之地的苏、松、常、镇、太五府州。照系统上说，江苏藩司的直属长官是江苏巡抚，两江总督隔了一层，是管不到的，而此时的情形不同。
其时因为江宁失守，两江总督驻常州，常州既为江苏藩司所管，所以王有龄便事事请命于何桂清，赵德辙根本不在他眼中，每次“上院”，仰面朝天，滔滔不绝地讲他办了些什么事，办得对不对，巡抚是不是同意？他都不问。赵德辙受不了这股气，又拿他没奈何，只好告病辞官。
接赵德辙遗缺的是徐有壬，由湖南藩司升任，未到江苏以前，就听说王有龄跋扈专横，决心要杀杀他的威风。
第一天到任，会过学政，便是接见藩司，王有龄习性不改，上院带两个极漂亮的小跟班，每人手里一支云白铜的水烟袋，站在他左右，轮流替他装烟。
“慢慢！”徐有壬挥手阻止小跟班送烟，“老兄官做到藩司，还不晓得官场的通例吗？”
王有龄愕然，只好请问：“请大人指点。”
“向例：藩司谒见巡抚，只许吸旱烟，不许吸水烟。老兄虽然才略无双，不过做此官，行此礼，定例不可违背。”接着用很威严的声音对那两个小跟班说；“你们下去！”
王有龄的气焰一挫，对徐有壬的礼貌不同了，但办到公事，因为有何桂清撑腰，擅专如故。
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