刘贞是刘胜的第五子，由于被封为陆城侯，所以他从中山王宫（河北定县）来到封地陆城（河北涿县）定居，作为刘贞的玄孙，刘备也就因此出生在此地。
从中山靖王刘胜的子孙之众可以看出，经过了几代繁衍，西汉王朝已经有些难以支持数量众多游手好闲的王孙诸侯了。他们不但不事生产坐吃山空，而且还恃着血统高贵，往往擅自干涉地方事务乃至朝廷大事。终于，在公元前112年，汉武帝以“酎金事件”（其实只是诸侯王在宗庙祭祀时所献的助祭礼金不符规定而已）为由，大举削藩。陆城侯刘贞也没能幸免，在做了大约十五年侯爵之后，被降为平民。一下子从云端掉到了泥地上。
可想而知，等宗族传到刘备的时候，家境已经败落到了何种程度。更何况，刘备的父亲刘弘早逝，只有孤儿寡母相依为命，谋生之道只是贩鞋织席罢了。可能是从小低人一等的生活遭际，使得后来刘备的心态变得很有些意思：尤其在话本小说里，刘备任何时候出现，都不会忘了背诵族谱，告诉别人，自己乃是“中山靖王刘胜之后”。
据说，刘备祖屋东南的篱笆旁，有一棵高五丈的桑树，远远望去，就象一部王车华盖，路人都啧啧称奇，认为预示着刘家将要出贵人。刘备小的时候，曾经与同族小儿在树下玩耍，告诉他们说：“我日后必定要乘坐这样的羽葆盖车。”童言无忌，却把他的叔父刘子敬吓得不轻，告诫道：“你小子可别到处乱说，弄不好一族老小都要被你的戏言给朝廷灭了。”
刘备渐渐长大，母亲满心希望他好学上进，送他外出游历。不过出乎母亲预想的是，刘备对书本没有任何兴趣，读得十分勉强，他喜欢的是斗狗跑马、弹琴作乐、鲜衣美服，四处招摇。他的模样生得与常人大不一样，高七尺五寸（汉尺，约合一米八），双手放下直垂到膝盖上，而且还长得一双大耳朵，大到自己侧目便能看见。非但一表人材，更兼出人意表。
刘备不多话，但是却善于交朋结友，待人谦和，喜怒不形于色，因此人缘极佳，江湖侠客、豪强少年都争着和他来往，并且甘于奉他为领袖（整个一小型黑社会）。如此名声远扬，招来了中山国的巨商马贩张士平、苏双的青睐。这两位老兄大约是想学吕不韦的套路，便资助刘备组建起了一支队伍，将他平日交往的人都收编进去。这支小队伍成为刘备发家的依靠，在公元184年的黄巾起义中初显身手，成为镇压黄巾起义的后起之秀，虽然势力微弱，却已经崭露头角。
公元196年，刘备掘得了人生的第一桶金，被举荐为豫州刺使，驻小沛（江苏沛县），不久又得到了陶谦的徐州，声势大振，被曹操代献帝封为宜城亭侯、镇东将军。正式成为乱世中所出的英雄之一。
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