凡事有好的一面，也必会有坏的一面。曹操以讨伐张鲁为名谋定关中，成功逼反了韩遂、马超；另一方面周瑜病死巴丘，孙权图谋西进的计划受挫。表面上看曹操完全掌握了天下征伐的主动权，殊不知祸患已在遥远的蜀地生根发芽。讨伐张鲁的消息不胫而走，既然能传到凉州，也就能传遍天下。当这个消息传到成都时引起了振威将军、益州牧刘璋的极大恐慌。
刘璋字季玉，乃刘焉第四子，本无继统之望。因刘焉长子刘范、次子刘诞勾结马腾兵犯长安，丧于李傕之手；三子刘瑁患有恶疾不能理事，益州牧的位子才落到他头上。刘璋为人温文谦和，全不似乃父阴狠霸气，不过依仗部下赵韪、庞羲主持大局，而赵、庞二人又不和。赵韪是昔日朝廷太仓令，随刘焉归蜀有功，因其本人就是益州籍贯，所提拔的官吏也多为西州之士；而庞羲却是中原人，曾任议郎，战乱之际率三辅士人入蜀避难，受刘焉父子重用，属于东州派。东州西州两派矛盾重重，赵韪迫于形势起兵造反，串通刘表为外援，终被庞羲率部殄灭。但庞羲却在与张鲁的对抗中屡屡失利，搞得蜀中吏民怨声载道，西州士人更是愤愤不平。刘焉父子治蜀二十余载，大小征战却总是不断，这如何能得民心？
刘璋有德无才胆小怕事，多少有些懦弱，得知曹操意欲征讨张鲁的消息，吓得惶惶不可终日——张鲁本是刘焉部下督义司马，其祖父张陵曾在鹤鸣山隐居，研修儒道两家典籍，并以河洛谶纬、阴阳巫术等为参考注解《道德经》，定名为《老子想尔注》，在蜀中广为流传。当年刘焉借剿灭黄巾之机割据蜀地，派张鲁与别部司马张修攻占汉中，诛杀了朝廷任命的郡守苏固。不想事成之后张鲁又袭杀了张修，自己占据汉中，不称太守而称“师君”，并废除朝廷法令，改用祖父留下的“道法”治民，因入道需缴纳五斗米，因而被人唤为“五斗米道”。一来刘焉新定蜀地根基不稳，二来“米贼”断道正好为其切断与朝廷联系提供了借口，加之张鲁之母还在成都为质，刘焉索性听之任之，默许了张鲁的所作所为，彼此倒也相安无事。可刘璋继位后不知听了谁的馊主意，竟处死了张鲁的老母，以至于两家反目摩擦不断。
刘、张之间虽有恩怨，但毕竟同属益州界内。汉中乃蜀道咽喉所在，若曹操灭了张鲁，蜀地门户洞开，下一个倒霉的就是他刘璋了。
其实刘璋原本有意与曹操结好，为此还三次派遣使者拜谒曹操。头一次中郎将阴溥拜谒曹操，为刘璋求来了振威将军的加官；第二次从事张肃出使许都，恢复了许都对朝廷的贡奉。三年前曹操兴兵南下，刘琮不战而降，曹军声威震动天下。刘璋不敢怠慢，提高使者规格，又派别驾张松再次出访。不想张松归来的反应却与前两次大相径庭，痛斥曹操傲慢无礼待人残暴，劝刘璋与其断交。刘璋半信半疑，正在犹豫不定之际传来赤壁战败的消息，于是见风使舵，由亲曹转入反曹阵营，再次断绝朝廷贡奉。
可是现在风向又变了，曹操从向东用兵转为向西用兵，又该怎么应对？刘璋一筹莫展。关键时刻别驾张松又跑来献策了：“刘玄德，主公之宗室而曹操之深仇也。此人辗转南北善于用兵，若与之结好使之讨张鲁，鲁必败。主公若能夺取汉中，则全据蜀道之险，一夫当关万夫莫开，曹操虽来，无能为也！”刘璋听了这主意甚觉有理，于是召集僚属商议此事……
“万万不可！”主簿黄权当即反对，“刘玄德素有枭雄之名，帐下又多心腹虎狼之士。今若延之入蜀，主公如以部曲遇之，则不满其心，如以宾客礼待，一国不容二主。若客有泰山之安，则主有累卵之危。只恐刘备一到，蜀中再无主公栖身之地！”
刘璋是个没主心骨的，方才还对张松的提议浮想联翩，听了这话竟也觉有理：“若不能请刘备，那曹操到来何以拒之？”
黄权拱手作答：“兵来将挡水来土掩，深沟高垒以待时清。”说罢不禁叹了口气——叹的倒不是蜀中情势不妙，而是刘璋身为人主竟只会依赖他人，宁可请外人帮忙都不敢自己一搏。
张松之所以有此提议实是暗怀他谋，岂容黄权阻拦？立刻反驳：“敌兵犯界如燃眉之急，若待时清则是慢计也。”
“敌兵何在？”又一人出班发言，众人视之，乃是从事王累，“今曹兵未到，何有燃眉之急？况西北战事纷纷，曹操关中尚不可定，更何谈汉中？”
张松强辩道：“凡事预则立，不预则废。关中诸将乌合之众，必为曹操所破。关中若定，则兵及汉中祸不远矣！”说着又朝刘璋深深一揖，“望主公思长久之计，早作打算。”
刘璋眉头凝成个大疙瘩，正不知该听谁的，忽见一人抢步出班，喝止道：“刘备乃人雄也，入必为害，万不可听张子乔之计！”说话的是刘巴。
当年赤壁战败，曹操逃亡之际命刘巴南渡，统领江南四郡抵抗。不想刘备来势凶猛，曹操援军又迟迟不到，四郡或破或降，刘巴北归无路，南下逃往交州，欲借交趾太守士燮之力北归。不想交州虽属边陲，却是逃难者云集之地，曹操、刘表、孙权皆欲染指，都在名义上委任了一些官员。各派势力勾心斗角，刘巴又与士燮计议不合，呆了数月便决意离开，想从益州绕道北上回归曹营，哪知半路途中被蜀中官兵捕获，解往成都听候处置。刘巴知刘璋断绝朝贡，以为这一去就奔了鬼门关，不想到了成都才知，原来刘焉父子祖籍江夏，刘璋竟是自己先父刘祥任江夏太守时所举孝廉。这位益州牧虽庸庸碌碌，心肠却很好，懂得知恩图报，三日一赏五日一宴，将其待为上宾，甚有挽留之意。刘巴感念刘璋厚意，便留下担任了从事，也是想等待时机劝其归曹。
今日张松口口声声要引刘备入蜀，刘巴安能坐视？谏言道：“在下荆州人，素知刘备反复无状。先事曹操，便思谋害；后从孙权，便夺荆州。心术如此，安可同处？”
张松瞥了刘巴一眼，冷笑道：“刘子初，你本曹营中人，走投无路才到益州，你的话能令人信服吗？”
“你、你……”刘巴被他这话气得面红耳赤，却无法辩驳。
“我怎么了？”张松兀自不饶，咄咄逼人道，“我张家乃蜀郡人士，我兄长张肃受朝廷之命现任广汉太守，阖家子弟皆在乡里，岂有不为主公着想之理？不似你这等外来之人心怀鬼胎！”
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