燕主慕容俊灭掉冉魏之后，继续在华北四处出击，攻城略地。先把占据鲁口自称安国王的王午给灭了，然后又攻到了并州，最后将黄河以北的地方全部占领。
这时黄河以南地区，大部分为各国已经投降晋国的降将所占有。占领陈留的是段氏鲜卑首领段兰之子段龛。段兰原来投奔了后赵，病亡后其子段龛继职。后赵灭亡后，段兰又从陈留迁到广固（今山东青州西北）并自称齐王，向东晋称臣，封为镇北将军。还有前面提到过的洛阳守将周成，则是从冉魏投奔过来的。
慕容俊还想取山东、河南之地。他先看上了段龛的地盘，于是派人去招降段龛。段龛骂道：“我乃晋臣，岂降燕贼？”
燕使威胁道：“你不降，我们便要派兵来打。到时候你别后悔。”
段龛道：“慕容俊算什么东西，也敢称帝？我正准备向朝廷请命北伐呢，既然你们要来，也省得我费事了。”
双方谈判决裂，接下来就是战争了。慕容俊以慕容恪为帅，以阳骛为副帅，鲜于亮为前锋，带兵五万渡过黄河去攻打段龛。
段龛嘴上说得厉害，但知道自己并不是燕国的对手，赶紧闭城不出，并派段蕰向晋国求救。
这时，桓温正在洛阳讨伐姚襄，根本没时间去救段龛。徐、兖二州刺史荀羡倒是从下邳（今江苏睢宁西北处）聚集军队后出兵去救。但由于太远，兵到琅琊（今安徽省滁州市西南）时，段龛已经败降于燕。荀羡便打算退兵。军司郗昙说，咱们不能白白出兵一次啊。虽然段龛败了，可这时候燕国刚刚占领了阳都（今山东省东南部沂南县）和汴城（今河南开封），守兵并不多。不如趁这个时候攻下这两个城池。
荀羡遂向西进攻，先后攻破汴城和阳都，杀死守将慕容兰和王腾，留下大将诸葛攸、戴遂、刘庄守城，然后还军。
这次燕晋之战，算是各有得失，不过燕国占的便宜稍大一些。
段龛投降燕国之后，慕容俊对他还不错，封为伏顺将军。慕容俊觉得自己的首都设在蓟城（今北京）对于争夺中原很不方便，遂将首都迁到邺城。
桓温听说燕都南迁，不由大惊道：“河南必危矣！”遂又上疏朝廷，再请移都洛阳，并请北伐。这时候东晋的望族大臣们都过惯了江东安逸的日子，并不想迁都，更不想北伐，于是纷纷以迁都会造成国家混乱等理由反对迁都，又以桓温功高震主为由，不许桓温北伐。
相王司马昱便再次拒绝迁都，而北伐的事则交给徐、兖二州刺史荀令。
荀羡率军北伐，先攻山茌（今山东长清县东北四里），守将贾坚不敌，城破自刎而亡。这时慕容尘率援军赶来，晋军出城迎击，荀羡亲自指挥。正在大战的时候，荀羡突然头疼，大叫一声掉下马去，昏迷不醒。副帅郗昙急忙收兵，燕军趁势进攻，晋军败退，失掉山茌。慕容尘以贾坚的儿子贾活为山茌太守，然后带兵北归。
晋军回去后不久，荀羡就病死了，郗昙被任命为徐、兖二州刺史。司马昱又派郗昙北伐，又命豫州刺史谢奕也带一支军队策应。哪知道军队尚未出发，谢奕就病卒了。司马昱连折两员大将，也觉得丧气，但北伐仍然要继续。于是以吴兴太守谢万为西中郎将，监司、豫、冀、并四州诸军事，豫州刺史；郗昙为北中郎将，都督徐、兖、青、冀、幽五州诸军事，徐、兖二州刺史。两军东西齐出，两路伐燕。
谢万是谢奕之弟，好谈军事，和当年的赵括一样，也是个纸上谈兵的人物，而且为人很是清高，不善于和下属打成一片。他的三哥谢安当时还没有做官，在谢万的军营里帮着做些事，见到谢万一副潇洒名士的样子，担忧地说：“你现在是元帅，不是艺术家。所以应当经常和手下部将们谈谈话什么的，既拉拢人心，又建立威信。这样才好指挥他们。像你这样孤傲，可不是一个元帅的样子。”谢万于是召集诸将训话，可是又不知道说什么，干脆用手中的铁如意伸到前面随便指了指，然后道：“诸将都是劲卒。”下面那些将校们见他指手画脚的样子，并称大家为“劲卒”，反而都看不起他。
谢万率军驻扎下蔡（今安徽省西北部凤台县），又派征虏将军刘建驻军马头城（今湖北公安县东北）；郗昙率军驻扎高平，以泰山太守诸葛攸为前锋，攻打东郡（今河南省东北部和山东省西部部分地区）。不料，诸葛攸正与燕军大战于东阿时，郗昙又生重病，无法指挥军队，遂没有进兵增援诸葛攸。诸葛攸没有了后援，被燕军数倍于己的军队击败，退回泰山。谢万听说诸葛攸打了败仗，还以为燕国大军要朝自己方向杀来，急忙退兵。底下诸将本就瞧不起谢万，一听要退兵，没有一个人去提醒谢万，都带兵乱哄哄地向南逃跑。谢万没有威信，整束不住军队。本来是后撤，结果成了败逃。最后，谢万只带着几个亲兵逃了回去。
慕容俊见晋军不战而逃，便派慕容恪、慕容评、阳骛、慕舆根等分率数路燕军，渡河南下攻城，夺到了许昌、颍川、谯沛等淮河北岸的城市。晋廷非常愤怒，这是打仗么？简直是放羊嘛，连放羊都不如！于是将谢万废为庶人，郗昙虽事出有因，但也有罪，降职为建武将军。
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