这时凉州牧张重华已经于晋永和九年（353）十一月得重病去世，年仅二十七岁，其十岁的儿子张曜灵继位。张重华的庶兄（不是皇后生的儿子）长宁侯张祚早就和张重华的宠臣赵长、尉缉等人交好，并结为异姓兄弟。张重华临终前召酒泉太守入京做辅政大臣，却被赵长、尉缉将诏书压住不发。等张重华死后，张曜灵刚刚继位。张祚在赵长、尉缉二人的帮助下，带兵入宫，废张曜灵为凉宁侯，自称大都督、大将军、凉州牧、凉公。
张祚登基后，又杀掉张重华的妃子裴氏，再杀谢艾，于公元354年称帝，改元“和平”，把死去的弟弟张重华封为明王。这时正好桓温入关伐秦，前凉秦州刺史王擢也以晋朝藩国的名义举兵响应东晋，进攻陈仓（今陕西宝鸡市东）。王擢同时派人告诉张祚，桓温入关的很大一部分原因就是因为张祚称帝，脱离晋国，所以桓温讨伐完前秦之后，就要进攻凉国。
张祚听了很害怕，收拾好东西，随时准备逃往西域，后来看桓温撤兵走了，这才松了一口气，想起秦州刺史王擢归附东晋，并威胁自己，认为王擢一定是背叛了自己，便以牛霸为秦州刺史，率兵去攻王擢。王擢刚和前秦打了败仗，被前秦赶回秦州，损兵折将，实力大损，所以与牛霸一战，再次大败，只好投奔了前秦。
第二年，河州（今甘肃临夏西南）刺史张瓘打着复立张曜灵的名义起兵。张祚急忙问尉缉、赵长怎么办。赵长说：“既然张瓘扬言要复立张曜灵，那就把张曜灵杀掉，张瓘没了主子，就无法进兵了。”张祚于是立即杀张曜灵于东苑，埋于沙坑，对外宣言，张曜灵暴病身亡，谥为哀公。
但张曜灵不过是张瓘进兵的幌子，他死了张瓘还是继续进兵。敦煌的骠骑将军宋混、宋澄兄弟也起兵讨伐张祚，这回起兵的理由换成了为张曜灵报仇。张祚一看，对方进兵的理由还很充分，自己白担了杀侄的名声，只好派遣大将易揣、张玲率骑兵两万去迎击张瓘。张瓘在黄河南岸列阵，等易揣、张玲的兵马渡过一半的时候突然发起冲击，易揣、张玲大败，带着几十名士兵逃回姑臧。
张瓘的军队和宋混、宋澄的军队刚到城下，张祚的部将赵长、张涛便拥立张曜灵之弟张玄靓为新王，士兵全部倒戈。赵长带兵追捕张祚，张祚逃到万秋阁，被万秋阁的厨子徐黑用菜刀砍死。
由于张祚荒淫无道，严刑峻法，城中百姓自发地砍下张祚的首级示众，又将尸体抛于路边，路人投石、践踏，以泄心头之恨。张祚虽博学多才，勇武善战，且有政事之才，却无治国安邦之德操。自立后荒淫无道，残杀宗室，暴虐百姓，遭万民痛恨，其下场罪有应得。张祚篡立三年而亡。
张瓘和宋混、宋澄入城，立张曜灵的弟弟张玄靓为凉王，自为使持节、都督中外诸军事、尚书令、凉州牧、张掖郡公，以宋混为尚书仆射，继续使用东晋的年号，并重新向东晋称臣。这时候张玄靓年仅七岁，凉州大政遂由张瓘掌握。
前凉这么一折腾，国力大损。苻生便打算去攻凉国。赵韶、董荣认为国家刚和桓温在国内打了一次大仗，又遇旱灾蝗灾，加上苻生治国无方，国力现在很弱，根本支撑不了这么一场大的战争，所以劝苻生不要轻易动兵。
苻生对这两个宠臣还是比较信任的，但还是不甘心，说道：“坐失良机，岂不可惜？”
董荣道：“不如这么办吧。派个能说的使臣，去说降张瓘。说成了当然好，说不成也没有损耗国力。”
苻生便派征东大将军、晋王苻柳参军阎负、梁殊出使凉州。
两个人见了张瓘，说明来意。张瓘自称晋臣，绝不事二主。阎负道：“你离秦国近，而离晋国远。何苦要舍近求远，去向晋朝称臣呢？”
张瓘道：“我们凉州向晋朝尽忠，到现在已经六世了。我们重的是一个义字，一个忠字。所以只能向晋称臣。”
梁殊道：“那以前凉国的先王也曾向赵国称臣，你怎么解释？”
张瓘道：“赵国是个骗子，所以我们也骗骗他们。”
阎负、梁殊见软的不行，就来硬的，威胁道：“我们秦国很厉害啊，比当年的赵国要厉害多了。你不投降可是要考虑后果。”
张瓘笑道：“秦国既然这么厉害，为什么不先取江南，再攻燕国，那时候不劳你们再来，我会主动向你们投降。”
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