四川这边李雄的事情还未了结，荆州又有人反了。
因为孙阜大败，李雄在四川势力越来越大。长沙王司马乂只好向晋惠帝请下诏书在荆州附近征兵，准备二次入川打仗。由于荆州百姓不愿背井离乡远戍益州，司马乂又要求所征之兵迅速前往益州，如果在所经过郡县界内停留五日，郡县长官撤职。郡县长官为保官职，到处驱赶这些人。于是荆州民心不稳，怨声载道，便有了反抗的心。
平氏县吏张昌认为自己的机会来了，于是招兵买马，举兵起义，果然一呼百应，很快便聚兵三万，先攻下江夏，然后沿长江而下，势不可挡。一直攻到新野王司马歆的藩地樊城。樊城一战，司马歆大败，死于军中。张昌派大将石冰进犯扬州，又大败刺史陈徽，攻陷数郡，再破江州。
接着，临淮人封云在徐州起义响应张昌，向南而攻。一时间，荆、江、扬、豫、徐五州都为张昌占据。
长沙王司马乂急忙派屯骑校尉刘乔为豫州刺史，宁塑将军刘弘为荆州刺史，各带兵马数万讨伐张昌。
宁塑将军刘弘手下有一名长史，名叫陶侃。陶侃这时候还是个小人物，名不见经传，而且由于西晋做官实行严格的门第制度和讲关系论身份，出身卑微的陶侃到四十多岁时还只是在县官一类的下级官位上打转转。但乱世造英雄，陶侃后来在创立东晋中立下大功，一路青云直上，终成一代名将。荆州之战是陶侃第一次获得独当一面，充分发挥自己军事才干的机会。
刘弘一直很欣赏陶侃的才干，所以这一回很信任地让陶侃防守襄阳重地，自己则带大兵去征张昌。刘弘与张昌初一交战，便打了一个败仗；第二日再战，刘弘再败，连宛城也被张昌夺去，只好退守梁县。张昌率军追到，又攻下梁县，刘弘只好再逃，张昌再追。
刘弘一边逃一边想，这回该往哪里逃呢。却见一支军队赶来，不是别人，正是陶侃。陶侃带着生力军斜刺里杀来。张昌的先锋将军羌毒一时没反应过来，军队被冲散，吃了一个败仗。
张昌不知对方虚识，赶紧收兵回城。哪知道张昌刚一到城门口，城上便乱箭齐发。原来张昌追得太急，梁县未留多少兵马。陶侃早就想到了，先派兵把梁县夺了。张昌急忙再逃到宛城，结果宛城也被陶侃夺去。张昌再逃，陶侃再追。张昌逃到江夏，陶侃追到江夏。张昌抵挡不住，丢了江夏又逃到竟陵，陶侃又追到竟陵，很快陶侃又把竟陵拿下。张昌只好再逃，陶侃在后面继续追。
前面是张昌追刘弘，现在是陶侃追张昌。
就这么一直追到俊山。张昌一想，总这么追我何时才是个头啊，不跑了！回身与陶侃决一死战，战败身亡，被陶侃割了首级请功去了。陶侃在军事上显示出的才干使刘弘十分感叹。他拉着陶侃手说道：“在我之后能做荆州刺史的，除了你再没有其他人更合适啦！”
张昌虽死，余兵尚在，他的大将石冰在扬州等地有数万雄兵。这一次来讨伐石冰的也是一个名将，此人正是周处的儿子周圯。周圯很快战败石冰，石冰也二话不说，学习张昌一路北逃。一直逃到徐州，投奔了徐州的封云。周圯一路追到徐州，又连胜几仗。封云的手下一看风头变了，便杀了封云和石冰投降。
江淮平定之后，晋室宗王们顾不得川蜀未平，又开始同室操戈干起仗来。
河间王司马颙再次起兵，命张方带七万精兵从长安过函谷关从西面进攻洛阳，同时派使者请成都王司马颖助兵。司马颖上次半途而废，很不甘心，接到司马颙的邀请立刻举倾国之兵二十万出征，欲攻下洛阳后，也过一回把持朝政的瘾。这时卢志劝他：“当年您和齐王一齐入京，本来就有和齐王同掌朝纲的机会，您辞去重权，回到藩地，得到天下人的敬佩。现在您如果还想得到朝权，根本不需要动兵，只需要穿着朝服去京城，便会得到推举，何必要举倾国兵力呢？”
成都王轻轻一笑道：“现在长沙王司马乂当权，他肯轻易把朝权让出来么？”
卢义再劝，成都王根本听不进去，他认为枪杆子里面才能出政权。只有打才能决定存亡胜败。遂命陆机从冀南起兵从东路攻洛阳。
司马乂命令皇甫商率军在西边阻击张方。张方是个名将，打仗很有一套，很快大败皇甫商。皇甫商仓皇退回洛阳。
洛阳这边，陆机二十万大军已经兵临城下了。司马乂手下有一名大将司马王瑚，司马王瑚有五千铁骑，这些铁骑都是高头大马，并在马两侧各系两把长长的大戟。打仗时插着大戟的骑兵一字排开冲到敌阵，敌人的兵器根本就够不着马和人，只能挨打。结果两军交阵，司马王瑚的铁骑兵杀得陆机落花流水。
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